2018中国上市公司并购指南：3亿元任选70家大股东

576家公司符合潜在入主者以最小代价获取最大收益的标准。化工、计算机、电子、机械设备、医药生物类企业将成并购活跃区

标财经研究员 黄凤清

风向，正在发生明显变化。

10月30日，中国证监会于午间罕见发布228字声明，表示正加快推动三方面的工作，而“创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组”，便是其中之一。

早在十天前，证监会新闻发言人常德鹏公开表示，为回应市场需求，统一与被否企业重新申报IPO的监管标准，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。市场注意到，上述讲话距证监会明确规定“对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”刚刚过去8个月。

不仅如此，昔日被指责为“门口野蛮人”的险资、私募股权基金等资本力量似乎也在被重新审视。10月26日，中国银保监会就修订后的《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（下称《股权办法》）向社会公开征求意见。据悉，修订后的《股权办法》取消保险资金开展股权投资的行业范围限制，且不再限制财务性股权投资和重大股权投资的行业范围。

而就在此前的10月19日，银保监会主席郭树清即表示，要充分发挥保险资金长期稳健投资优势，加大保险资金财务性和战略性投资优质上市公司力度。5天后，银保监会发布《关于保险资产管理公司设立专项产品有关事项的通知》，允许保险资产管理公司设立专项产品，参与化解上市公司股票质押流动性风险，用于投资包括上市公司股票、上市公司及其股东公开发行的债券和非公开发行的可交换债券等。

还是在10月19日，证监会主席刘士余也做出类似表态，鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。

面对国内资本市场出现大幅异常波动，无论是监管层频繁发声，还是相关监管政策有所放松，都已明确发出信号。有权威分析人士认为，随着股市的持续下跌和政策推动，会有更多资本开始关注上市公司投资机会。上市公司作为并购或举牌标的的价值再次显现。

那么，在A股上市公司中，有哪些好的并购对象？站在二级市场并购或举牌的角度，标财经研究院联合《投资时报》延续过往的筛选方法，根据大股东持股比例及持股市值、前十大股东持股比例、公司流通比例、资产负债率五大指标，对3555家A股上市公司进行了研究，推出《中国上市公司并购指南·2018》。

以截至10月23日的数据来，最终共计576家公司进入名单。这些公司分布于除银行外的27个申万一级行业中；平均市值仅43.03亿元，其中大股东持股市值低于5亿元的有221家；若要取代大股东，所需成本最低的10家公司分别是【亚太实业(000691)、股吧】（000691.SZ）、积成电子（002339.SZ）、圣阳股份（002580.SZ）、中元股份（300018.SZ）、天晟新材（300169.SZ）、ST岩石（600696.SH）、宇顺电子（002289.SZ）、金刚玻璃（300093.SZ）、凤竹纺织（600493.SH）以及ST慧球（600556.SH）。

与以往不同的是，市场环境发生了较大变化，为了纾解上市公司股权质押风险，深圳等多地国资已出手驰援。根据获国资入主公司的特征，此次进入名单的公司中，含47家“国资青睐概念股”。

576家公司成最佳并购标的

理想的并购标的一般具备几大特征。

首先，股权结构越分散，通过二级市场并购或举牌的难度较低。通常来讲，大股东持股比例低、持股分散、流通比例高的上市公司是更好的标的。若第一大股东持股比例较高， 取代其位置的难度及成本便相对较大。若股权集中，几大股东很容易联合起来对抗收购。而流通比例则关系着能否通过二级市场增持来实现并购。

其次，如何尽量低成本实现控股，是并购方考虑的另一重要因素。因此，从成本的角度来说，持股市值较小的大股东更容易被取代。

此外，若被并购方债务沉重，收购后自然会成为新东家的包袱。因此，质地较好负债较轻的公司更受并购方青睐。

同时，如果一家上市公司实际控制人所持股份长期高比例质押，且公司运营中对现金流依赖度较大，则其在面对强平风险时也更有意愿以相对合适价格脱手离场。事实上，今年以来百余家上市公司董事长席位易主往往符合上述条件。

考虑到对一家上市公司超过30%的股权收购需要发出全面收购要约，标财经研究院选取的首要指标是大股东持股比例低于30%。在此基础上，根据前十大股东持股比例低于50%、流通比例高于50%、大股东持股市值小于30亿元、资产负债率低于70%四项指标加以筛选。最终，包括【凤竹纺织(600493)、股吧】、皖通科技（002331.SZ）、梅雁吉祥（600868.SH）、ST准油（002207.SZ）等576家上市公司组成最佳并购标的样本。

四成综合类公司入选

从行业分布来，576家入选的上市公司分布在27个申万一级行业里，除银行外其他行业均有所涉及。从绝对数量上来，来自化工行业的公司最多，达到63家；其次是计算机行业，有56家公司符合筛选标准；电子、机械设备、医药生物类行业入选公司亦均在40家以上。

若从入选公司数量占行业上市公司总数量的比例来，综合行业才是“盛产”并购标的的行业。在44家综合类上市公司中，有18家进入此次名单，包括【江泉实业(600212)、股吧】（600212.SH）、江苏吴中（600200.SH）等，占比达到40.91%。

其次是计算机行业，202家公司中有56家入选，包括证通电子（002197.SZ）、神州泰岳（300002.SZ）、榕基软件（002474.SZ）等，占比为27.72%。

随后是休闲服务业，35家上市公司中有8家入选，占比为22.86%。此外，农林牧渔、电子、建筑材料、纺织服装和家用电器行业亦均有两成以上上市公司符合筛选标准。

入选公司比例不足一成的行业有5个，由低至高依次为钢铁、非银金融、交通运输、商业贸易和汽车。其中钢铁行业32家上市公司中仅金洲管道（002443.SZ）1家入选，占比为3.13%。

此前屡遭举牌的房地产行业，此次有15家公司进入最佳并购标的名单，包括亚太实业、华丽家族（600503.SH）、粤宏远A（000573.SZ）、中房股份（600890.SH）等，其中13家为民营企业。

3家公司大股东持股比例低于5%

在此次最佳并购标的名单中，有45家公司的第一大股东持股比例低于10%。其中3家公司第一大股东持股比例更是低于5%，在不考虑一致行动人的情况下，不用触及举牌“红线”便能轻而易举地坐上第一大股东的位置。

大股东持股比例最低的是国民技术（300077.SZ）。2015年一季度以来，其第一大股东的席位一直由“定增大王”刘益谦稳坐，持股比例始终不足5%。到了今年二季度末，刘益谦的持股数量减少了1569.85万股，最终以1.60%的持股比例退居第二。本的第二大股东孙迎彤被动成为第一大股东，持股比例仅3.05%。

紧随其后的是中设集团（603018.SH），第一大股东明图章持股比例为4.76%。

第一大股东持股比例低于5%的还有积成电子。值得一提的是，该公司已得到国资青睐。山东省国有资产投资控股有限公司于今年二季度买入积成电子1960.06万股股票，以4.98%的持股比例取代杨志强成为公司的第一大股东，距离“举牌”线仅一步之遥。

大股东持股比例在5%—6%之间的标的公司同样有3家，分别为梅雁吉祥、天汽模（002510.SZ）和皖通科技。

其中，梅雁吉祥第一大股东广州市仲勤投资有限公司持有公司9490.75万股，持股比例刚好5%。不过，该公司第二大股东中科中睿能源科技有限公司和第三大股东烟台中睿新能源科技有限公司为一致行动人，合计持有公司5.09%的股本，超出第一大股东的持股比例。

皖通科技第一大股东王中胜持股比例为5.47%，即使将其一致行动人杨世宁、杨新子所持股份与之合并，持股比例亦只有14.1%。

70家公司大股东持股市值不足3亿元

截至10月23日，576家入选公司的总市值均不超过350亿元，平均只有43.03亿元。有544家公司的总市值在100亿元以下，其中低于50亿元的便有425家。总市值最小的是ST宏盛（600817.SH），只有9.70亿元。其次是天龙光电（300029.SZ），总市值为10.24亿元。

根据总市值和第一大股东持股比例计算，576家入选公司第一大股东持股市值平均仅7.78亿元。大股东持股市值低于5亿元的有221家，其中在3亿元以下的有70家，也就是说，只需收集不到3亿元的筹码便可超越其中任一家公司的第一大股东。

大股东持股市值最小的是亚太实业。Wind数据显示，截至10月23日收盘，该公司总市值为11.67亿元。第一大股东北京大市投资有限公司持有9.97%的股权，持股市值仅1.16亿元。该公司前十大股东共计持有35.43%的股权，公司流通股占比为89.86%，至三季度末资产负债率为54.74%。

积成电子大股东的持股市值为1.22亿元，仅略高于亚太实业。该公司前十大股东持股比例合计36.01%，公司流通股占比为83.84%，资产负债率只有46.43%。

大股东持股市值最小的十家入选公司还包括圣阳股份、中元股份、天晟新材、ST岩石、宇顺电子、金刚玻璃、凤竹纺织以及ST慧球，持股市值均在1.5亿元以下。