干货，关于破产重组和破产清偿的律师建议。（速录）

首先。感谢各位贾先生债权人的任。.....（废话略过）

言归正传，关于贾先生的破产重组投票建议，我首先要给各位解释一下破产重组和破产清偿的区别。在美国法律体系中，这两者是完全不同的概念，区别非常大。具体说的话，非常复杂，我用一个简单的语句解释。破产重组，就是把债务人的不产生收益的资产大家拿来还债。持续产生收益的资产和生活必须财产留给债权人。等债权人用这部分有收益的资产赚到了足够的钱再回头还清债权人的债务。破产清偿好理解一些，就是彻底的让债务人去吃社会救济，个人财产全部拿来分给债权人。

在这个实例中，我们如何决定呢？　

先来贾先生提出的破产重组方案，贾先生打算委托一个托机构将自己名下不持有的FF股权的收益权交给托结构。这个托机构将未来产生收益的这部分FF股权按照所欠债务的比例慢慢偿还。 注意，这里的股权不是由贾先生自己持有的。贾先生早在去年就将自己名下的这部分股权交给另外一名自然人持有。“代持”这个代持性质有类似于你个人的股票委托给某个炒股机构帮你打理一样。但是在法律上又有细微的不同。虽然目前来，代持这个做法没有问题，但是我们不得不提醒各位债权人，如果按照FF的发展规划，其将在量产之后启动IPO.一旦IPO实行之后，这个代持行为就会有可能产生巨大的股权价值变动。或赔或赚。这里有一个不确定性。或者叫风险。我们参考了20世纪来，大量汽车公司发展的长期复合增长率。以及同类公司特斯拉的发展历程，还有新型汽车公司的发展规律。我们以最乐观的方式估算FF的股权分红周期。得出一个相对时间上的估算。FF公司可以完美的按照其规划的方式量产之后，将在8-10年左右实现盈利，将在12-15年左右的时间开始产生股权分红。而各位的托还债也将于这个时期开始获得回款。最终不考虑任何经济环境影响的情况下。一切顺利假设条件下，通过还债托的股权的收益权完全偿还债务的周期将在 30--35年左右。（利率部分和其他扩股稀释部分参考特斯拉的发展模型），而到时候，这部分托所持有的股权的分红权将自动消亡。该股权所估算的市场价值依据复合增长率算。将在 1500亿美元上下仍然由贾先生持有。当然，这是理想状态。这里面有诸多的不确定性。因此，总体来说，可以视贾先生的破产重组方案为 一个分期还款计划，还款周期为 30--35年，还款过程中不确定性较多。

如果采用破产清偿的情况如何呢？破产清偿的模式下，法院在判决破产的同时会收回“代持”权。各位债权人可以直接获得FF的实际股权。不同于破产重组的收益权，这个收益权在托完成所有债务清偿后会自动回转到贾先生手中，届时贾先生将不会再有任何一丁损失。破产清偿方案后，如果FF获得成功并产生收益，各位债权人所分得的股权所衍生的决策权，所有权、产出权、分红权将全部涵盖。在法律上视为实实在在的FF的股东。而破产重组仅有的分红权只是简单的分红权，不会被视作FF的股东。按照最乐观的估算，同样的30--35年周期，各位债权人所分得的FF的股权，有可能将让各位的债务获得接近90倍的收益。（估值1500亿美元上下）并且这个方案的不确定性要比 破产重组少。

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最后我们提醒各位债权人

对于用方面的债务问题，债权人的用是一个非常非常重要的考量依据。

如果债务人不愿意还债，通过各种方式隐瞒、转移、利益输送等防不胜防。因此在确定一个债务周期的同时，一定要慎重的考量债务人的个人用问题。

贾先生的个人用我们无权评分。但是，通过我们的司法渠道，我们通过《香港保险业联合会》询到贾先生名下有且不止有超过一笔的关联个人财产隔离保险。具体金额不详。由于保险业的保密性。我们只能得到一个有和没有的回答。除非有足够的司法证据证明其资金来源的不合法。保险公司会给客户的保险息置于一个相当高的保密级别。

另外，依据公开的息，贾先生在多年之前在新加坡有过一个“经营失败”的上市公司。 依据以上两，虽然不能够证明贾先生的用好坏，但是我们以可以以此判断，贾先生的经营历史中是存在用瑕疵或者叫“用污”的。能否给予足够的任需要各位自己决定。

综上所叙。就我个人作为从业律师的角度来说，对于贾先生破产重组的建议，我个人仅代表本人观，我强烈建议债权人不要同意贾先生的债务重组方案。而要尽可能的走 破产清偿路线。这样可以在相同的风险情况下，给债权人更多的确定性和更好财产收益。

结尾 略...................