康芝药业回复深交所问询函 对中山爱护前景依旧好

　　此前，【康芝药业(300086)、股吧】股份有限公司(股票简称:康芝药业，股票代码：300086)收购中山爱护日用品有限公司(以下简称：中山爱护)100%股权的事项受到市场和媒体的 重关注 。

　　康芝药业在7月 24日 的公告中表示，公司拟与海南宏氏投资有限公司(以下简称：宏氏投资)签署股权转让协议，公司拟使用募集资金及自有资金收购中山爱护。本次交易完成后，中山爱护将成为公司的全资子公司。

　　资料显示，中山爱护成立于 2011 年6月 30日 ，注册资金为6000万元。中山爱护致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有“爱护”“幼妙”两大品牌。中山爱护与华南理工大学以及日本、德国等多家国际机构合作，研制出适合宝宝及敏感肌肤人群的皮肤护理方案，全面覆盖婴儿皮肤护理需求产品，在全球多个国家和地区均有销售。

　　三胜咨询发布统计，2017年十大婴幼儿洗衣液品牌排名，中山爱护排名第6位，2017年十大婴幼儿护肤品品牌排名，爱护公司排名第9位。根据资产评估报告显示，中山爱护2018年的预测净利润为1966.30万元。截至2018年1-3月，中山爱护已实现净利润531.83万元。

　　然而，此次康芝药业收购中山爱护的事项不仅受到了市场和媒体的关注，还受到了证交所的关注。8月10日，深交所对康芝药业就收购中山爱护的事项发出问询函，深交所首先在问询函中指出中山爱护成立于 2011 年6月 30日 ，至2018年3月，就已经经历了六次股权变更和一次增资。为此，深交所要求康芝药业详细说明历次股权变更的因，股权转让的价格，作价依据及合理性等问题。

　　另外，小编还发现在2018年3月之前，中山爱护股权结构为广州康芝投资集团有限公司、胡飞鸿、邹生分别持股88%、2%、10%，而康芝药业在7月 25日 的公告中称，截至7月 24日 中山爱护股权结构却变成宏氏投资持有100%的股权。为此，深交所也要求康芝药业详细说明宏氏投资获得中山爱护100%股的时间、支付对价、作价依据以及短期内将中山爱护转让给上市公司的合理性。

　　8月 13日 ，康芝药业对外公布了就深交所问询函所涉及问题的回复公告，并在公告中称中山爱护系于 2011 年6月 30日 成立，并取得中山市工商行政管理局颁发的442000000468321号企业法人营业执照，注册资本人民币3000万元。其中，佛山市顺德区爱护商贸有限公司认缴1500万元，占注册资本50%；自然人袁园认缴675万元，占注册资本22.5%；自然人欧阳月雪认缴525万元，占注册资本17.5%；自然人吴广荣认缴300万元，占注册资本10%。

　　康芝药业还披露了中山爱护自成立至2018年3月期间的六次股权转让及一次增资情况，如下：

　　与此同时，康芝药业还回复了深交所在问询函中提及到的宏氏投资获得中山爱护100%股权的时间、支付对价、作价依据以及短期内将中山爱护转让给公司的合理性问题。

　　康芝药业指出，2018年4月 3日 中山爱护召开股东会，同意胡飞鸿将持有的中山爱护2%的股权转让给日照祥峰智能科技中心(有限合伙)，同意邹生将持有的中山爱护10%的股权转让给日照祥峰智能科技中心(有限合伙)，同意宏氏投资将其全资子公司广东康芝投资集团有限公司持有的中山爱护88%的股权无偿转让给宏氏投资持有。

　　2018年5月 2日 ，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让的变更申请。2018年7月 2日 中山爱护召开股东会，同意日照祥峰智能科技中心(有限合伙)将其持有的中山爱护12%股权按照1.04亿元转让给宏氏投资，2018年7月 13日 ，中山市工商行政管理局核准了本次股权转让的变更申请。

　　而自 2014 年11月以来宏氏投资已经先后通过全资子公司深圳宏程同兴投资有限公司和广东康芝投资集团有限公司间接持有并实际控股了中山爱护。2018年5月广东康芝投资集团有限公司将持有的中山爱护88%股权转让给宏氏投资属于母子公司之间的股权转让，中山爱护的控制权未发生变化。

　　因此，2018年7月康芝药业启动向宏氏投资收购中山爱护100%的股权时，中山爱护控股权在3年以上的时间未发生变化，不属于康芝药业在中山爱护控股权发生变化后的较短时间内的收购行为，所以2018年7月公司启动收购中山爱护100%的股权行为具有合理性。

　　另外，小编还在在回复深交所问询函的公告中发现，康芝药业又一次阐述了公司目前已建立了医药制造和医疗服务的业务布局，是围绕儿童大健康领域，进一步整合婴童护理相关的资源，全面升级为以儿童药品及用药安全、妇儿健康医疗、婴童洗护用品为主营业务的国内领先儿童大健康企业等事项的说明。

　　康芝药业表示，本次收购完成后公司将直接持有中山爱护100%股权，中山爱护近年来的发展较为迅速，业绩增长较快，未来发展前景较好。同时，中山爱护成为公司全资子公司之后，中山爱护将借助公司为其带来的业务协同效应，推动其业务和业绩的进一步提升。因此，本次收购完成后将对提升公司的业绩产生积极影响，从而为公司股东带来更大的回报。