转发并购产生商誉太高？了解准则很必要

创 知也 知也财务观察

商誉高企，并购标的业绩承压，时不时可能出现商誉大额减值的风险，这是近几年大肆并购的上市公司普遍面临的问题。上市公司实施并购之时，如何避免初始确认的商誉虚高到岌岌可危的地步？当然，首要的办法是在并购过程中保持审慎，做好对标的企业的尽职调，并且避免对可能的协同效应盲目乐观，把并购对价压到相对“便宜”的位置，尽可能挤掉商誉初始确认金额中的水分。不过，即便是以合理并购对价形成的商誉，如果绝对金额过高，由于并购标的未来业绩的不确定性始终存在，“商誉大额减值”这把高悬之剑猛然砸下来的风险将如影随形。如果深谙企业会计准则关于商誉计量的有关规定，在如何有效控制商誉初始确认金额方面，参与上市公司并购交易的相关人员可能会有更多角度的考量。

准则内里有乾坤

《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业以非同一控制下企业合并方式收购另一家主体，在合并财务报表层面，企业作为购买方在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。与此同时，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

上述规定意味着，如果上市公司计划在非同一控制下100%收购一家主体，一步到位收购100%股权和先收购部分股权达到控制再收购余下股权（以下简称“分步收购”），将对商誉计算产生迥然不同的影响。具体而言，假设该上市公司收购标的主体100%股权的合并成本为5亿元，被收购方在购买日可辨认净资产公允价值为1亿元，则一步到位收购100%股权将产生4亿元商誉（此不考虑递延所得税对商誉计算的影响）；而如果先以2亿元对价购买40%股权控制标的主体（为方便计算，假设上市公司取得标的主体40%股权已能达到控制），再以3亿元对价向被收购方少数股东购买剩余60%股权，则商誉的初始确认金额降为1.6亿元，第二步股权购买新产生的“商誉”直接冲减上市公司合并财务报表的权益。

达到同样的交易结果，因并购安排不同，便得出大相径庭的两个商誉确认金额。会计准则的逻辑在于，企业一旦控制了另一家主体，购买该子公司少数股东股权的交易发生在母公司合并财务报表的股东和股东之间，因此属于权益性交易，既不会影响商誉的确认金额，也不影响当期损益。

并购方式藏玄机

从A股市场以往发生的并购交易来，不管是否出于减少商誉的目的，已有不少上市公司以分步收购的方式“享受”到降低商誉初始确认金额的好处。纵观市场上大量后续出现商誉减值的收购，在分步收购方式下，当并购标的业绩不及预期，上市公司尚能庆幸当初并没有将100%股权对价押注到失败的并购里，从而在较大程度上减轻投资损失。

一个典型的例子是上市公司【中青宝(300052)、股吧】收购美峰数码。阅中青宝2013-2017年报，该宗并购交易及后续发展的时间线如下

2013年9月公司以3.57亿元对价购买美峰数码51%股权达到控制，形成3.4亿元商誉（相较直接收购100%股权，商誉初始确认金额约低3.3亿元）。2014年4月公司拟收购三家游戏公司股权，其中一项为以4.41亿元的对价购买美峰数码少数股东49%股权，但该重大资产重组方案因涉嫌内幕交易被暂停审。2015年11月公司公告称，由于并购标的所处行业的竞争环境及其实际业绩发生较大变化，有的并购方案已不符合市场情况，股东大会决议终止2014年公告的重组方案，购买美峰数码余下49%股权的计划随之终止。2015年11月公司与美峰数码少数股东（也是美峰数码股东）签订补充协议，约定免除公司尚未支付的股权转让款1.07亿元，美峰数码股东单方面放弃当年度49%股份的分红计1,715万元让渡给公司，并将其持有的美峰数码20.6334%股权无偿转让给公司，至此公司持有美峰数码71.6334%的股权。2017年8月公司将其持有的美峰数码71.6334%股权全部转让给前海宝德（实际控制人控制的企业）。从上述息可见，中青宝在以51%股权控制美峰数码仅仅半年后，就发布了拟进一步购买美峰数码余下49%股权的方案，说明中青宝很可能在一开始决定收购美峰数码时，就以最终100%拥有美峰数码为目标。那么为何采取了分步收购模式，而不是一步到位呢？笔者分析，主要因并非为了控制初始商誉确认金额（在2013年，市场还没有普遍认识到商誉过高的危害，从会计准则角度提前布局的可能性不大），而主要出于以下考虑一是为了加快并购进程，中青宝收购美峰数码的交易对价为现金形式，不构成重大资产重组，审批程序比股份对价方式更为便捷，先通过收购部分股权达到控制可减轻现金流压力；二是为了控制并购风险，并购对价基于对美峰数码较高的未来预期确定，从2014年上半年美峰数码实现净利润情况，能否完成业绩承诺存在较高的不确定性，中青宝需要一段时间窗口观察其经营发展是否满足预期。事实证明中青宝上述并购安排是极为有利的。由于游戏老产品衰退和新产品的断层，美峰数码2014-2016年度实现净利润分别为6,446万元(业绩完成率80.58%），-1,338万元和-7,276万元，实际业绩远不及预期，中青宝因此于2015年度计提商誉减值1.59亿元，2016年度进一步计提商誉减值6,003万元，两年累计形成商誉减值损失2.19亿元；而按截至2016年末美峰数码全部权益估值2.63亿元大致测算，如果中青宝采取一步收购100%股权的方案，两年累计商誉减值损失将增至4.4亿元。此外，笔者注意到，51%收购交易中约定了分步支付对价的安排，使得2015年美峰数码股东免除中青宝尚未支付的股权转让款1.07亿元成为可能，为中青宝进一步控制了并购损失。上市公司【昆仑万维(300418)、股吧】收购闲徕互娱，是另一个耐人寻味的案例。昆仑万维于2017年1月以10.2亿元对价收购闲徕互娱51%的股权，并于同年2月纳入公司财务报表合并范围，购买日取得的闲徕互娱可辨认净资产公允价值份额为6,365.73万元，形成商誉9.56亿元。假设当时直接收购闲徕互娱100%的股权，交易对价将增至20亿元，商誉的初始确认金额将从9.56亿元陡然升到18.75亿元！很显然，分步收购为公司减负了9.19亿元的巨额商誉。从昆仑万维实际控制人及貌似“自己人”后续一系列收购闲徕互娱余下股权的动作，笔者推测，100%收购闲徕互娱是昆仑万维一开始的目标，之所以采取分步收购的方式，很可能也是出于和中青宝相似的考虑（提高并购效率、减轻现金支付压力、控制并购风险等），昆仑万维在控制闲徕互娱后，于2018-2019年分三次收购了闲徕互娱少数股东8%、6%和35%的股权，从而实现对其100%控股。昆仑万维于2017年1月完成对闲徕互娱收购时，闲徕互娱是一家成立不到一年，业绩在短期内大爆发的互联网奇牌(谐音)游戏厂商，这台超级赚钱利器未来市场发展的广度和深度尚待时间的进一步验证，并且从2017年起奇牌类游戏监管趋紧，首次收购时便收到证券交易所关于标的业务是否涉赌的质询，其游戏业务模式面临较大的法律监管风险，如此背景之下，昆仑万维采取分步收购不失为明智之举。而另一方面，由于闲徕互娱被收购后的业绩表现持续攀升，昆仑万维对余下股权的后续三次收购中，对闲徕互娱的整体估值分别为29亿元、32亿元和65亿元，比初始收购时的整体估值分别上升了45%，60%和225%(三次估值PE都在7左右)，导致总的交易对价比一步获取100%股权的方式高出17亿元，即使考虑折现因素后，仍高出12亿元左右。这一情况表明，当并购标的发展超出预期时，分步收购策略很可能会导致收购方支付更高的总体交易对价。

结束语

从会计准则和上市公司分步收购案例两方面分析，分步收购方式既能在财务报表层面有效降低商誉的初始确认金额，降低后续大额减值风险，同时又能在投资决策层面留出足够时间观察标的业务发展，进可攻退可守，有利于并购风险的控制。降低商誉初始金额和控制并购风险这两方面的诉求，在分步收购策略下往往不谋而合。根据笔者观察，A股市场近年来发生的重大并购交易普遍采用了发行股票购买资产的形式，上市公司感受不到支付现金对价的财务压力，大多采用一步到位的收购方式支付高溢价，这在标的业务为轻资产公司，且业务前景不确定性高的情况下，不仅带来大额的初始确认商誉，当标的业务发展远不如预期，更是落得一地鸡毛。不过，当企业面对确定性较高、业务前景较为明朗的并购标的业务，需要考虑分步收购可能带来的高总价风险；此外，企业具体采取何种收购方式，还与对价支付方式对现金流和并购进程的影响、出售方意愿以及并购市场供求关系等诸多因素有关。本仅为提供一种角度和思路，上市公司最终的并购策略应该是对各种相关因素全面评估和综合平衡的结果。