300008:天海防务问询函PDF

告日期：2018-09-10

关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的问询

函

创业板问询函【2018】第382号

天海融合防务装备技术股份有限公司董事会：

你公司于2018年9月7日披露，实际控制人刘楠及一致行动人上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）作为转让方，与受让方万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）签订了股权转让协议和委托表决权协议，拟通过协议转让和委托表决权的方式变更公司实际控制权。我部对此表示关注，请补充说明：

1、根据已披露公告，万胜实业主要经营范围为投资兴办实业，本次收购资金为自有资金或合法自筹资金。请说明：（1）万胜实业及其控股股东、实际控制人所控制企业的业务范围，与你公司主营业务是否存在关联性；（2）万胜实业收购你公司股权的因及未来12个月对你公司资产、业务、人员组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（3）本次收购资金来源和合规性、是否存在杠杆资金或结构化安排，说明自有资金和自筹资金的具体金额、比例，自筹资金如来源于第三方借款或其他融资方式的，请补充披露资金出借方、金额、借款利率、还款安排等。请财务顾问（如有）、律师核并出具明确意见。

2、根据《表决权委托协议》，刘楠以及佳船企业拟在协议生效后，

将其直接持有公司股份对应股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给万胜实业行使，委托期限为五年。请说明：（1）无偿转让表决权的因与合理性；（2）刘楠担任上市公司董事长，相关股份仍处于限售期内，是否存在通过委托表决权方式规避《公司法》第141条、《创业板股票上市规则》等相关规定和承诺的情形；（2）本次交易的各方是否存在后续的股权转让计划或其他协议或安排、委托协议到期后相关股份表决权的安排、委托表决权对应的股份在未来十二个月的处置安排，并结合前述信息说明上市公司控制权是否存在不稳定性因素并充分提示风险。请财务顾问（如有）、律师核并出具明确意见。

3、万胜实业通过受让股份和受托表决权形式成为你公司控股股东，王胜洪成为实际控制人。请补充说明：（1）万胜实业、王胜洪与上市公司及其董监高、持股5%以上的股东是否存在关联关系；（2）认定控股股东或实际控制人的主要依据，万胜实业、王胜洪的诚信情况、履约能力等信息、是否存在不适合收购上市公司的情形。请财务顾问（如有）、律师核并出具明确意见。

4、本次交易中协议转让部分确定的价格为3.50元/股，请说明转让价格的依据，如未来交割时转让价格不符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）相关规定，双方是否有相关安排或约定。

5、目前刘楠及佳船企业超过99%的股份已质押，其中刘楠部分质押股份已跌破平仓线。根据公告，本次股权转让协议签署后，万胜实业将与转让方共同解决转让方所持【天海防务(300008)、股吧】股份的高比例质押事

宜。请说明目前是否已形成具体安排，以及是否仍然存在平仓风险，如是，请充分提示控制权不稳定的风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月11日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

创业板公司管理部

2018年9月10日

[] [历史公告]

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