控股股东收购谦玛网络40%股权交易作价的合理性存疑，元隆雅图收深交所关注函

财经网资本市场讯，12月8日，因收购谦玛网络40%股权交易作价的确定依据及合理性存疑，元隆雅图收深交所关注函。

资料显示，2021年12月4日，元隆雅图披露的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）显示，元隆雅图决定放弃控股子公司上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权转让优先购买权，谦玛网络少数股东拟以合计1.3亿元的对价将其合计持有的谦玛网络40%股权（以下简称“标的资产”）转让给元隆雅图控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“元隆投资”）。

此前，元隆雅图于2021年6月2日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）显示，元隆雅图拟以发行股份及支付现金的方式支付3.64亿元收购该标的资产。半年时间内，该标的资产的交易对价由3.64亿元降至1.3亿元。

深交所对此高度关注，要求元隆雅图就下列事项进行核实说明。

其一，根据《上市公司息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《息披露指引第5号》”）第四十五条的规定，提交股东大会审议的关联交易事项与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，应根据所采用的不同评估方法详细披露其原因及评估结果的推算过程，董事会、独立董事应当对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见。请说明本次关联交易是否以评估值作为作价依据，如是，深交所要求对比分析元隆雅图与元隆投资前后两次收购标的资产的评估情况，包括评估方法、假设、评估结果及推算过程等，并补充披露董事会、独立董事对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的核查意见；如否，深交所要求说明原因及合理性,是否违反《息披露指引第5号》的相关规定。

其二，深交所要求结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估情况或交易价格等，详细说明本次交易作价的确定依据及合理性。

其三，深交所要求结合半年时间内，标的资产交易作价大幅下降这一情况，说明元隆雅图前期披露的《报告书》《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文件是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深交所要求独立董事及前次收购聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。

其四，深交所要求结合元隆雅图与控股股东的主营业务构成，详细论证控股股东元隆投资与元隆雅图是否构成同业竞争，若涉及同业竞争，请补充披露元隆雅图解决同业竞争问题的后续计划及安排。深交所要求独立董事发表明确意见。

其五，深交所要求元隆雅图说明本次关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及本次交易对元隆雅图2021年及2022年经营成果及财务状况的影响。

公开资料显示，元隆雅图成立于1998年，公司以设计研发、采购管理与市场终端服务体系作为三大地基工程，以营销策划、物料销售为主营业务，公司于2017年登陆深交所。