汤姆猫再换审计被疑购买审计意见 百亿激进并购36亿商誉悬顶业绩双降

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长江商报记者 魏度

明星游戏公司汤姆猫（300459.SZ）又有异常之举。

12月23日晚间，汤姆猫发布公告，拟聘任2022年度会计师事务所，原因是，现有会计事务所太忙了，人员与时间安排上存在冲突。

事实真的如此吗？从2014年IPO到2019年，汤姆猫一直聘任天健会计师事务所，2020年年度报告，突然无理由改聘立会计师事务所。时隔两年，又改聘中喜会计师事务所。

频繁更换审计机构，是否有不为人知的猫腻？12月27日，深交所下发关注函，追问汤姆猫是否在购买审议意见。

汤姆猫的前身是浙江金科，2015年上市以来，通过外延式并购，主营业务不断变换，从化工到化工+游戏、再到游戏。目前来看，产业转型并不成功，因为计提商誉减值等，2019年其巨亏超28亿元。目前，公司账面上的商誉还有超36亿元。

今年前三季度，汤姆猫的营业收入和归属于上市公司股东的净利润双降，且近四个季度，营收净利持续双降。可以预见，其今年全年的经营业绩难以好转。

更换会计师事务所收关注函

即将进入一年一度的年报披露季，在此关键时刻，汤姆猫突然更换会计师事务所，引发市场高度关注。

根据公告，汤姆猫召开董事会会议，审议通过了拟聘任2022年度会计师事务所的议案，公司拟聘任中喜会计师事务所为公司2022年度会计师事务所，由中喜会计师事务所为公司2022年度财务状况提供审计服务。

公告称，本次变更会计师事务所的原因主要系原会计师事务所审计项目组正在进行多个IPO申报项目，且其中一个申报项目需要较长时间在中国境外现场进行，导致人员和时间安排出现冲突。经筛选及预先沟通，公司变更拟聘任会计师事务所。

2021年，为汤姆猫提供审计服务的是立会计师事务所，该所由中国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一。

长江商报记者发现，汤姆猫已经多次更换会计师事务所。

汤姆猫的前身是浙江金科，其2014年IPO时，聘任的会计师事务所为天健会计师事务所。

从IPO直至2019年，均是天健会计师事务所为汤姆猫提供审计服务。在这期间，汤姆猫实施了大规模并购。

不过，2019年，天健会计师事务所对汤姆猫的2019年年度报告出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及的事项包括关联方资金占用金额的准确性和可收回性、无形资产IP版权减值准备计提的准确性、长期股权投资减值准备及其他权益工具公允价值的准确性等。

2020年12月9日，也是在即将进入2020年年度报告披露季，汤姆猫毫无征兆地宣布更换会计师事务所，聘请立会计师事务所。

目前来看，立会计师事务所也只为汤姆猫提供了2年服务。

本次变更拟聘任的中喜会计师事务所，成立于2013年11月28日，截至2021年末，拥有合伙人76 名、注册会计师355名、从业人员总数1122名。

立会计师事务所真的忙不过来？为何在即将进入年报披露季更换会计师事务所？汤姆猫并未作出具体说明。

深交所对此下发关注函，要求汤姆猫用简明清晰的语言说明公司变更审计机构的具体原因，与前任审计机构是否存在分歧，是否存在频繁变更审计机构以购买审计意见的情形。补充说明选聘中喜会计师事务所作为拟公司2022年审计机构的原因，公司与年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。

营收净利连续四季度双降

变更审计机构的背后，可能与汤姆猫的经营业绩欠佳有关，也可能存在分歧。

2015年通过IPO上市以来，汤姆猫的主业多次变更，并多次更名。

IPO之时，公司名称为浙江金科，主营业务为日用化工，系氧系漂白助剂SPC领域的龙头。上市后，公司实际控制人朱志刚看到行业激烈竞争，遂筹划产业转型，途径是外延式并购。

上市刚2个月，朱志刚就牛刀小试，作价1.44亿元收购吉昌化学60%股权。此后，公司相继收购杭州哲、星宝乐园、杭州每日给力等多家公司部分或全部股权，交易总价累计为97.50亿元。

通过系列并购，公司主营业务从日用化工变更为化工，化工+游戏，再到游戏，变换频繁。

借助并购标的贡献，汤姆猫也曾虚假繁荣。2015年至2018年，公司营业收入从5.06亿元增长至27.25亿元，净利润从0.48亿元增长至8.42亿元。

然而，高溢价收购的结果是，巨额商誉犹如悬顶的利剑。2019年，标的业绩变脸，一次性计提的商誉减值高达26.11亿元，再加上股权投资减值、存货跌价等，资产减值损失加上坏账损失合计达31.95亿元。这笔损失，直接导致当年公司亏损28.23亿元，扣除非经常性损益的净利润为亏损29.19亿元。当年的营业收入为18.31亿元，同比下降32.83%。

2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为18.07亿元、19.41亿元，同比变动-6.99%、7.43%。对应的净利润为7.53亿元、7.08亿元，同比变动126.80%、-5.95%。

今年前三季度，汤姆猫实现营业收入12.59亿元，同比下降10.18%，净利润、扣非净利润分别为4亿元、3.85亿元，同比下降33.30%、34.59%。

从单个季度看，从2021年四季度开始到今年三季度，公司营业收入、净利润连续四个季度双降。

截至今年9月底，汤姆猫账面上的商誉余额为36.48亿元，仍然存在减值风险。

超36亿元商誉、营收净利双降，这或许是此前激进并购的后遗症。

目前，汤姆猫是一家专业从事移动互联网应用开发、专注于家庭娱乐优质内容的全球移动互联网企业，是围绕“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的、线上与线下协同发展的全栖IP生态运营商。

近期，汤姆猫与参股公司汤姆猫产业发展有限公司（简称“汤姆猫产业”）签署《之补充协议》，将对汤姆猫产业授权费用由定额收取调整为分成模式。因汤姆猫产业对授权IP的运营情况不及预期，预计补充协议签署后公司 IP授权收入将有所下降。

这一消息意味着，汤姆猫的收入和利润将进一步减少。

汤姆猫还存在财务压力。截至今年9月底，公司账面货币资金6.40亿元，对应的长短期债务合计为18.03亿元。

值得一提的是，汤姆猫及控股子公司拟继续无偿为浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司飞达环保对外融资提供合计最高不超过7.5亿元的担保总额度，并接受对方提供的最高不超过10亿元的担保额度。这种互保的背后，也隐藏有代偿风险。

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