中矿资源重组：标的公司增值接近5倍

6月21日，证监会发布公告将对中矿资源(002738,股吧)勘探股份有限公司(以下简称：中矿资源)的重组进行审核，并将于6月27日下午发布审核结果。

此次交易的基本情况是，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为180,000.00万元，而《号外财经》从交易报告书中了解到，东鹏新材的资产账面价值与上市公司支付的对价相差甚远。

采用增值率为493.13%的评估法

如果用资产基础法评估，东鹏新材总资产账面价值为37,713.31万元，评估价值为49,019.42万元，增值额为11,306.11万元，增值率为29.98%；总负债账面价值为7,129.26万元，评估价值为7,129.26万元，无增减值；净资产账面价值为30,584.06万元，评估价值为41,890.16万元，增值额为11,306.11万元，增值率36.97%。

如果用收益法评估，以2017年9月30日为评估基准日，东鹏新材股东全部权益价值评估值为181,402.16万元，与账面净资产30,584.06万元相比评估增值150,818.10万元，增值率493.13%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果高139,511.90万元，差异率为333.04%，而东鹏新材采用了收益法评估。为何要采用增值率如此之高的资产评估法？

东鹏新材在交易报告书中给出的理由是，公司是新兴行业的高新技术企业，支持企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值在资产基础法中无法体现，也无法全面体现东鹏新材日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时不能体现各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

另外，给出如此高的评估值，说明上市公司对东鹏新材未来的盈利能力很有信心。交易报告书显示，2016年和2017年的净利润分别为14,596.35万元和16,762.72万元，2017年同比增长了14.8%。交易对手给出的业绩承诺是，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。

也就是说，2019年和2020年，东鹏新材的净利润要实现112.5%和58.8%的增速，而2017年该公司的净利润增速仅为14.8%，未来能否实现业绩承诺？现在很难说。

研发投入和人力资源并不占优

除了净利润增速外，东鹏新材称公司是新兴行业的高新技术企业，支持企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值只有在权益评估法中体现。

然而，作为一家高新技术企业，当《号外财经》查询东鹏新材的研发投入时，没有找到研发费用的具体金额，公司的研发费用包括在管理费用中，而管理费用在2017年出现了减少，同时销售费用的投入也没有出现大幅增加。

除了研发投入和销售投入外，东鹏新材在人力资源上也没有显示出太多优势。2017年员工总数为124人，发放人员工资440万元，年人均工资仅为3.55万元。

另外，124名员工中，大专学历及以下人数为97人，占总人数的78.2%。硕士和学士学历仅为27人。

从东鹏新材的净利润增长、研发投入和人力资源上来看，并不能支撑其493.13%的增值率，收购带来的巨大商誉如何消化？这也是上市公司未来要面临的问题。