一曲一场叹，一生为一壳：光洋股份上市仅四年即卖壳离场

作者 | 白鹤芋

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2018年11月的一天，江苏省常州市的一家企业选择了“上市—卖壳”这条经典的致富之路，而此举，只是资本市场众多公司的一个缩影。

一、67岁夫妇打造上市公司

程上楠，1947年出生，1987年创办滚针轴承厂，也是本主角光洋股份（002708.SZ）控股股东光洋控股的前身。

1994年，程上楠创立光洋股份前身——常州市光洋轴承有限公司，成立以来主要生产汽车精密轴承。

（中国轴承工业协会官网）

2011年1月20日，公司股改。2014年1月21日，这家公司以“光洋股份”的名字在创业板上市，募集资金3.9亿，彼时市值达到22.92亿。

对于实控人程上楠和张湘夫妇而言，在67岁的打造出一家上市公司，算是人生赢家。

毕竟，上市公司实在是太稀缺，到现在还有很多公司在费尽心思排队递材料。

二、上市带走了光洋的利润

据中国轴承工业协会统计，本土品牌的轴承在中国商用车轴承市场占有率较高，但其中仍有1/3精密轴承产品依赖进口；中高档轿车主要使用进口品牌轴承。而自身规模小，竞争力不足的光洋股份业绩很快陷入变脸模式。

上市当年，营收同比增长7.17%，归母净利润同比增长17.97%，一切发展的风平浪静。

上市第二年，营收和净利润就同时出现下滑，净利润甚至腰斩。其中，营收从6.22亿下滑至5.44亿；归母净利润从6298.17万下滑至3650.38万。

2016年，通过收购及改善管理，营收继续增加至11.12亿，归母净利润也得到一定改善，达到6450.94万。

2017年，因资产减值等因素综合影响，光洋股份归母净利润又开始萎靡，且暴跌至1205.70万。

当年，光洋股份资产减值3701.84万。其中，商誉减值损失3338.73万元，计提坏账损失289.93万元，存货跌价准备73.18万元。

严重的是，光洋股份归母扣非净利润上市后就一直在下滑，从2014年的5738.42万直线下降至2017年底的130.54万。

这一情况一直持续到2018年，前三季度，光洋股份营收10.14亿，同比下滑2.04%；归母扣非净利润1460.62万，同比下滑8.64%。

业绩下滑的根本停不下来，真是时隔多年，时过境迁。

三、并购踩雷补偿难行

程老板上市后，倒也不是没做过努力。

也许是料到日后的结果，上市没几个月，光洋股份就有了大动作。只不过，这笔收购，水分太大。

2014年9月5日，光洋股份因重大事项停牌。2014年12月9日，公布预案，拟向天津天海同步科技有限公司（简称“天海同步”）全体13名股东发行股份购卖天海同步100%的股权，作价5.5亿；同时募集配套资金1.8亿。

天海同步成立于2002 年 12 月 20 日，吕超、薛桂凤夫妇为实际控制人，通过控制天海集团直接和间接合计持有天海同步 67.43%的股份。这家公司主要产品同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等汽车变速器换挡核心部件。

收购这家公司处于产业协同，比那些跨界收购多的靠谱多了。2016年，由于合并天海同步，光洋股份营业收入增长了5.7亿元，净利润增长了1393.93万元。

风云君发现，从数据来，天海同步在收购前两年，还处于亏损状态。而收购筹划当年，1-10月净利润直接增加至2209.85万。基于此，天海同步还做出了高业绩承诺。

不过，从业绩承诺情况来，天海同步3年均未达标，2017年完成率仅为63.83%。

当时（2014年10月31日）这笔收购，天海同步增值率达到了177.14%，而其归属于母公司所有者净资产仅有1.98亿元。

收购天海同步时，上市公司新增商誉9275.40万，2017年末，因收购天海同步业绩承诺期已满，光洋股份进行了上述3338.73万的商誉减值。

有意思的是，此次减值时，天海同步的评估值达到5.58亿。风云君就纳闷了。明明业绩没有达标，竟然估值比当初收购时还高。针对这种情况，深交所也通过问询表示：根本就没有减值。

风云君发现，截至2017年底，光洋股份募投项目也不太乐观。其中，已建设完成的“汽车精密轴承建设项目”不及预期；另一项“技术中心建设项目”又被延期。

回想上市时，光洋股份却预期这些项目达产后能每年新增营业收入51,324万元，新增利润总额8685.50万元。事实面前，只能打脸。

根据当时的业绩承诺补偿协议，上市公司需对吕超、薛桂凤夫妇等进行回购股份。

然而，回购股份仅实施了一年，2017年，天海集团、吕超、薛桂凤未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。

截至2018年1月31日，吕超、薛桂凤夫妇已将所持上市公司股份大比例质押，二人累计质押数量占其所持上市公司持股比例分别为96.92%、90.26%，累计质押股数量合计1160万股。天海集团累计质押98.62%。

直到2018年中报，这个问题仍没有解决。由于解质押资金需求量较大仍难以完成业绩补偿，天海集团意图通过变卖旗下子公司中德传动以现金方式补偿，公告称争取在 2018 年底前完成补偿工作。

但是，大股东却要提前撤了。

四、上市四年卖壳了事

2018年11月17日，光洋股份公告，几位股东宣布离场，上市公司控制权要发生变更了。

深圳市东方富海投资管理股份有限公司（简称“东方富海”）拟通过受让其控股股东光洋控股100%股权间接控股上市公司。

光洋控股股东为程上楠、程上柏、朱雪英三人，其中程上楠持有光洋控股90%股权、程上柏持有光洋控股5%股权、朱雪英持有光洋控股5%股权。

协议显示，程上楠、程上柏、朱雪英三人有意出让上市公司控制权，而东方富海也有意获得上市公司控制权，后者为一家创投机构。

如交易完成，东方富海将间接控制上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61%。

按照《股权转让意向协议》约定，本次100%股权作价12亿，全为现金支付；目前，东方富海已支付1.5亿定金。

公司业绩疲乏，程老板也加入卖壳大军。

而且，这笔钱可比经营上市公司来钱快，要知道，洋股份上市4年时间，累计实现归母净利润仅为1.76亿。

再来通过公司的财务状况，感受下程老板卖壳的心情：截至2018年3季度，光洋股份货币资金仅有1.98亿，流动负债为6.99亿。

10.84亿的流动资产中，占比最大的还是应收票据及应收账款，合计达到4.81亿。

五、卖壳路上并不孤单

像光洋股份这样刚上市没几年就卖壳的企业并不是少数，部分上市公司上市数年即开始死亡倒计时。走投无路时，“卖壳”走之。

风云君此前在《上市6年利润从未超越上市前，红宇新材冲冠一怒终卖壳》中提过的红宇新材，主营耐磨铸件产品，从上市到决定离场只用6年时间。

同样是因为业绩不振，生产电梯的江南嘉捷上市5年后卖壳给360。

位于北京丰台的石油化工公司东方新星（002755.SZ）上市三年期刚满就卖壳，不上市之前，东方之星的业绩还是不错的，上市以后几乎面临倒闭了。

风云君当时就说过，“都是上市惹得祸。”

还有蔡氏家族掌控的四通股份(603838.SH)，是广东省潮州市一家陶瓷公司。

2015年上市，3年里却两次谋划卖壳。早在2016年，拟卖给启行教育，不过最终搁浅。

最近一次卖壳是在今年9月，不知这次能否成功？

对于这些公司而言，IPO最大的意义就在于收获这个“壳”，这比经营产业要容易的多。

结尾

最后，风云君想起名大V劳阿毛说过的一句话：成为能借壳的企业需要拼搏成长，而成为壳只要调整下心态即能实现。