汤臣倍健压哨爆雷，并购重组到底怎么了？该如何应对？

    2019年12月31日，这本是一个投资者喜迎新年的日子，但【汤臣倍健(300146)、股吧】却压哨爆雷。根据上市公司发布的公告，预计2019年度亏损3.65-3.7亿元，主要因是计提商誉和无形资产减值准备总计约15.4-16.4亿元。2018年度，汤臣倍健实现净利润10亿元。前后两个年度，从大幅盈利到巨亏，汤臣倍健让其投资者深切体会到什么是“冰火两重天”。

    从2016年至2018年，汤臣倍健实现的净利润分别为5.35亿元、7.66亿元、10亿元，业绩呈现增长态势。从2017年至2019年一季度，该上市公司股价一直处于上涨趋势，这显然与其业绩不俗有关。但人算不如天算。2019年度汤臣倍健出现亏损，则与其2018年度的并购有关。

    2018年汤臣倍健以35亿元的巨资跨境收购澳大利亚LSG公司。此次并购溢价近34倍，以现金方式支付对价。此次并购也产生巨额商誉，2018年报显示商誉余额21.66亿元。而且，由于并购基金参与其中，汤臣倍健的并购案也曾引起市场的强烈关注。汤臣倍健以超高溢价收购LSG公司，源于其对该公司前景的好。但是，2019年1月1日开始实现的电商法，也将其美梦得粉碎。

    每年年末既是ST类上市公司的“保壳季”，也是某些上市公司的“爆雷季”。除了汤臣倍健之外，近期还有昊华能源、慈星股份、中集集团、华东科技、【海正药业(600267)、股吧】等七家上市公司爆雷，涉及金额150亿元。其中，又主要以计提商誉减值的上市公司居多。

    汤臣倍健爆雷，背后所暴露出来的问题，非常具有典型性与代表性。首先当然源于其“三高”并购。高估值、高业绩承诺、高商誉的“三高”并购，已成上市公司并购重组中的“毒药”。重组方为了实现自身利益最大化，往往会作出不切实际的高业绩承诺，以享受高估值，继而产生高商誉，但在业绩承诺无法兑现的情形下，上市公司往往只有通过计提商誉减值的方式来应对。最终吞噬上市公司的利润，并常常导致巨亏。

    其次，由于高溢价并购会产生高商誉，在重组方业绩承诺不能达标的情形下，计提商誉减值不可避免。某些上市公司会采取大额计提或一次性全额计提的方式来消除高商誉所隐藏的风险，此次汤臣倍健欲计提商誉减值准备约10亿元~10.5亿元，约占2018年度余额的一半。

    此外，商誉爆雷既损害了上市公司的利益，也往往会引发股价下跌，并导致投资者利益受损。受大额计提与业绩亏损消息的影响，1月2日汤臣倍健大幅低开，虽然尾盘股价只报跌0.98%，但诸多投资者在股价处于低位时抛售了股票，并造成了损害却也是不争的事实。因此，“三高”并购除了重组方能从中获取巨大的利益外，上市公司、投资者等都是输家。

    虽然此次汤臣倍健欲计提商誉与无形资产减值准备高达15亿元以上，但由于当初溢价近34倍并购，今后商誉与无形资产减值的风险其实并没有从根本上消除。基于此，汤臣倍健今后仍然存在爆雷的可能，而这无异于是悬在其投资者头上的一把“达摩克利斯之剑”。

    事实上，市场上不乏有上市公司利用计提商誉减值实施财务洗澡的可能。上市公司在日常经营、运作中会产生某些问题，通过大额计提商誉减值、资产减值的方式，就有可能将问题掩盖起来。个人以为，这是需要监管部门重关注的方向。

    并购重组频现爆雷，造成上市公司业绩亏损，股价下跌，投资者利益受损，这一切显然又与并购重组的质量不高关系密切。提高上市公司的质量，除了需要把好IPO质量关，强化上市公司的退市之外，上市公司在并购重组过程中把好质量关也是非常有必要的。否则，并购进来的劣质资产，最终会成为上市公司的累赘。