并购重组一周动态（2019.2.18 – 2019.2.22)

报告摘要 01

【并购重组动态】

本周有13家公司发布重大资产重组公告：世纪华通（002602.SZ）：收购盛跃网络科技(上海)有限公司100.00%股权获批；紫光学大（000526.SZ）：终止实施收购新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权；国中水务（600187.SH）：拟作价2.73亿元并购成都仁新科技股份有限公司52.53%股权。

【数据来源：Choice数据】

【政策解读】

去年下半年以来，针对并购重组政策松绑持续不断，但监管层也在持续出手强化披报备，严打内幕交易。并购重组一直是内幕交易的高发地带，数据显示，2018年并购重组内幕交易处罚案件较2017年增长30%。近日出台的《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（简称“监管问答”），强调要明确多阶段报备知情人，全方位强化并购重组内幕交易防控。

【并购要闻】

2月17日晚间，紫光学大发布公告称，公司拟以发行股份并支付现金的方式作价236亿元购买天山铝业100%股权，但由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，决定终止本次重大资产重组。公开息显示，紫光学大在2018年3月21日发布重大资产重组停牌公告，公司拟购买天山铝业100%股权，构成重组上市。

不过值得一提的是，天山铝业在2016年11月份至2017年8月份之间，被石河子市环保局下发了8次处罚决定，违法类型包括违法排放污染物、倾倒固体废物等。根据相关规定，公司在最近36个月内存在违反环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的，不得IPO。

国中水务2月18日晚披露重大资产购买报告书（草案），本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额为2.73亿元。具体来，国中水务拟以支付现金方式购买胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟等合计持有的仁新科技3529.85万股的股份，股份转让对价为1.53亿元。 国中水务拟以货币出资的方式向仁新科技进行增资扩股2766万股，增资金额为1.2亿元。本次交易前，国中水务未持有仁新科技的股份，本次交易完成后，仁新科技总股本由9220万股增加至1.20亿股，国中水务将持有仁新科技6295.85万股，占仁新科技总股本的52.53%。

胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺方，同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺仁新科技在2018年度至2020年度累计扣非净利润不低于人民币1.35亿元，且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币3000万元。

2月20日晚间，美的集团发布公告称，中国证监会上市并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开会议，对美的集团本次发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）暨关联交易事项进行审核。根据会议审议结果，本次换股吸收合并事项获得无条件通过。

2018年9月10日，美的集团宣布停牌，拟与小天鹅进行重大资产重组。10月23日双方发布交易方案，根据方案，美的集团拟以143.8亿元的股票对价，溢价约10%收购小天鹅其他股东持有的大约47.33%的股票。交易完成后，小天鹅将终止上市，彻底并入美的集团。

并购重组动态 02

2月20日，是世纪华通重大资产重组事项上会的日子，当晚公司公告披露结果，经证监会并购重组审核委员会审核，重组方案获得有条件通过。本次重组的方案，即盛大游戏作价298亿注入世纪华通，这也意味着盛大这家中国网络游戏业的“鼻祖”，终于敲开国内资本市场的大门。

2018年9月12日，世纪华通披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金，以298亿的预估价收购盛跃网络100%股权，同时募集配资不超31亿元。而盛跃网络拥有盛大游戏的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队。

重组预案中，世纪华通预计盛大游戏2018~2020年营收分别达51.77亿元、78.45亿元与92.18亿元。交易对方还承诺盛跃网络2018年、2019年、2020年扣非净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元。

世纪华通表示，本次交易完成后，盛跃网络业务将与公司形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升，有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。

政策聚焦 03

为了进一步强化对于内幕交易的风险防控，证监会于2月11日发布的“监管问答”指出，上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书（孰早）时。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕息知情人名单。

“监管问答”还指出，上市公司应在披露重组报告书时披露内幕息知情人股票交易自报告；股票交易自期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自报告；股票交易自期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

“对于内幕息知情人的报备之前就有，而且一直都是比较严格的。”南方某券商投行人士李明（化名）告诉中国证券报记者，此次监管明确内幕息知情人按照多阶段报备，是新的停牌制度所带来的新监管形式，核心要仍是监管对于并购重组事项涉及的停复牌保持重关注。

并购重组精选资讯 04

2月18日收盘后，天山生物（300313.SZ）披露，并购标的实控人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被正式批准逮捕。这份公告标志着该公司此前一直声称的并购标的大象广告发生多项违法违规行为，得到了公检部门在一定程度上的认可。

然而，外界对于这笔谋划于2017年、阶段性完成于2018年5月的近24亿元并购案，为何会如此迅速的“炸雷”，仍然困惑。

从谋划收购的时间上，天山生物收购大象广告的一个深层意图，是作为“保壳”后手。

天山生物2012年在创业板上市，最初主业为牛、羊的品种改良业务和牛羊肉销售业务。2012年至2016年的5年里，该公司年度营收呈上升趋势，但盈利状况却不断恶化，2014年，扣非后净利首次为负。

2015年，天山生物扣非和不扣非后的净利均为负，2016年，扣非和不扣非后的净亏损扩大至上亿元规模。连续两年亏损后，若2017年不扣非后依然亏损，天山生物股票将被实施暂停上市。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因连续3年亏损而被实施暂停上市的股票，第4年申请恢复上市必须满足年度净利润及扣非后净利润均为正值等多项要求。

正是在这样的背景下，2017年8月14日，天山生物发布重组预案，计划将大象广告注入上市平台。

交易方案为大象广告96.21%股权作价约23.73亿元，天山生物现金支付对价约5.77亿元，发行股份支付对价约17.96亿元，同时天山生物还计划募集约6亿元配套资金。

2017年，天山生物不扣非的净利润为744.4万元，逃脱了连续3年亏损即被暂停上市的厄运。

不过，从实际经营情况上，天山生物2017年似乎并未彻底改善。比如，从营收指标上，该公司2017年全年营收1.95亿元，同比降低47.95%。从扣非后净利指标，该公司2017年全年扣非后净利亏约61万元。在当期的非经常性损益项中，天山生物计入了约800万元“取得和摊销的政府补助”。

并购大象广告的交易案，于2018年1月份得到证监会批准，同年5月份，天山生物发行股份支付对价的交易完成（现金支付部分未完成），并购资产被上市公司合并报表。

根据大象广告实控人陈德宏的业绩承诺，大象广告2018年、2019年、2020年扣非后净利润分别不低于约1.87亿元、2.15亿元、2.44亿元。

可并表不到半年，新装的盈利“发动机”大象广告就暴露了风险。

2018年8月24日，天山生物突然披露，股东陈德宏持有的上市公司股票几乎全部被司法冻结，涉及约3651万股，占天山生物总股本的11.67%。

发生司法冻结的因，是因为陈德宏有一笔5000万元的个人借款未能如期归还。而根据陈德宏向天山生物出具的《告知函》，发生借款，是因为天山生物截至当时尚未支付给陈德宏有关大象广告并购案中的现金支付对价部分的款项。

“因今年经济市场的客观环境变化，公司尚未完成配套资金募集。”天山生物在公告中这样解释未支付陈德宏现金款项的因。

天山生物在2018年8月24日的公告中并未深入披露上述冻结事件的潜在长期影响，仅称：“陈德宏系公司持股5%以上股东，并非实际控制人及其一致行动人。陈德宏此次股份被冻结事项不会影响公司的正常生产经营，公司将持续关注该 事项的后续进展情况。”

但事实上，陈德宏当时实际经营管理着大象广告，上述所谓的5000万元个人借款，陈德宏作以何用？是用于大象广告日常经营，还是另作了它用？天山生物并未披露。

两个月后，风险进一步扩大。陈德宏所持天山生物股份又被轮候冻结。

2018年8月份的冻结执行主体是北京市海淀区人民法院，而2018年10月份的是广州市天河 区人民法院、东莞市第一人民法院、宁波市江北区人民法院，因同样是债务纠纷，可见陈德宏的债权人很可能不只一家。

而在2018年10月份的公告中，天山生物并未披露陈德宏此次冻结涉及的债务规模，以及是涉及个人借款，还是涉及陈德宏连带责任的其它借款，仅称“因公司尚未完成配套资金募集，重组交易的现金对价尚未支付给陈德宏，致使其短期内资金周转紧张，上述轮候冻结因系债权人申请财产保全”。

在风险提示项下，该公司仍然仅称“陈德宏此次股份被冻结事项不会影响公司的正常生产经营”。

直到2018年12月10日，天山生物才在大象广告名下多个银行账户被冻结的公告中披露了上述债务纠纷的进一步细节。

此时，外界才发现，大象广告已被列为被告而深陷多个诉讼案中。

到2018年12月24日，天山生物更是在“毫无征兆”下披露，“近期经检发现，大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为”，上市公司“合同诈骗一案”已被公安机关立案。

该公告标志着大象广告爆雷被正式公诸于众。

2019年1月23日，天山生物收到证监会《调通知书》，称因公司涉嫌息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调。

爆雷是大象广告被并购前就存在的“基因”，还是并购完成后天山生物对大象广告的控制机制存在漏洞？天山生物本该支付给陈德宏的并购对价现金款未能到账一事，在整个事件中扮演着什么样角色？

2018年12月24日，天山生物曾在公告中称，发现陈德宏涉嫌违法违规行为后，大象广告已改组管理层，由大象广告全国运营中心负责人罗冬林担任大象广告总经理，全面管理大象广告经营工作。

但2019年1月17日，天山生物董事会审议通过了《关于确认公司无法控制大象广告的议案》。

根据天山生物的说法，自发现陈德宏涉嫌违法、违规行为至今，派驻工作组进驻大象广告，制定下发了天山生物对大象广告财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面件要求大象广告各部门予以执行，大象广告于2018年12月13日发布件改组了管理层，改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、 陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。

“上述管控措施推进中受阻，截至目前，天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、 部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照件、法定代表人印鉴等关键要件。 受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要息，无法对大象广告经营管理产生影响。”天山生物在一份公告中称。

一个值得关注的是，大象广告在被天山生物于2018年5月并表后没有设置董事会。

“根据重组协议约定，收购后大象广告不设董事会。鉴于陈德宏认为董事会架构影响决策效率，大象广告业务独立，重组时又有业绩对赌，商谈月余后，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，仍然按照协议约定委派陈德宏为执行董事，保持执行董事架构不变，对赌期结束后再调整。”天山生物称。

陈德宏作为大象广告执行董事，需组织编制大象广告年度经营计划，包括媒体经营权获取计划、资金使用计划、融资计划和销售计划，并根据相关计划编制年度预算，提交大象广告股东会审批后实施。

而关于大象广告的对外投资、对外担保、捐赠和财务资助权限，则上收股东会，由天山生物根据股东权利决定。

此外，天山生物本计划向大象广告委派财物负责人，但一直未能到位。

“但因交易对价未支付完毕，且由于大象广告办公地址在东莞，公司地处新疆，相隔较远，公司还在遴选合适的财务总监人选。鉴于大象广告已经在宁波租赁了办公地，计划2019年1月搬迁到宁波办公，公司在宁波已经招聘了资金主管，计划委派到宁波先管理资金。”天山生物称。

就是在这样的控制机构下，大象广告发生了资金挪用、违规担保等事件。

2019年2月20日，在业绩快报中，天山生物称，2018年度营收同比降低44.88%至约1.08亿元，归属于上市公司股东的净亏损约19.5亿元。其中，天山生物对大象广告的投资计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。

本是“保壳”的后手，如今却让天山生物时隔1年重回年度亏损的“”。

并购重组数据一览 05

据金麦粒数据中心统计，2月18日晚至2月22日涉及并购案例共31起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

【2月18日晚至2月22日共涉及并购案例共31起】

数据来源：Choice金融终端

从统计数据来，A股市场并购涉及制造业、采矿业、金融业等行业。本周并购重组事件中备受关注的是世纪华通（002602.SZ）300亿重组获批，盛大游戏回A落定事件。