高分红、溢价关联交易购买名下资产林氏兄弟 “掏空”萨普爱思？

今年2月，胡润百富榜最新一期的榜单“出炉”，林弘立、林弘远兄弟成为莆田籍的十大富豪之一，而他们所控制的上市公司——萨普爱思也有豪气举动。

6月12日，萨普爱思发布公告，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.21元，占同期归母净利润的比例达到31.34%。虽然，31.34%的分红比例不算高，但对扣非净利润额为-401.2万元的萨普爱思已经算得上是慷慨了。要知道，一季度该公司的营业收入较上年同期下降15.02%，扣非净利润较上年同期下降了82.06%。在业绩快速衰退，盈利迅速下滑时，董事会仍然能给出796.24万元的分红实属不易。

然而，在慷慨分红同时，萨普爱思也通过关联交易高价购买了林氏旗下的莆田系医院。这一举动不免让外界猜测，林氏兄弟会通过收购+分红，掏空萨普爱思吗？

1

一季度营收蹊跷下降

6月3日，萨普爱思举行了2023年度暨2024年第一季度的线上业绩说明会。针对投资者提出的2024年一季度公司营收和归母净利润同比下降的原因，萨普爱思回答说，主要是滴眼液、头孢等品类销售较去年同期下降所致。

然而，这个回答却在同行的强劲表现面前，引出了更多的疑点。比如眼药龙头的兴齐眼药一季度营收入增长了22.1%，另一生产滴液的欧普康视的一季度营业收入增长15.71%，在细分赛道上与萨普爱思重叠的普瑞眼科一季度营业收入也增长了4.01%。

在同行营收保持增长的同时，萨普爱思的营收下滑，不免引起外界猜测；公司的产品市场份额是否已出现大幅下滑。又或者是否还有其他原因，导致了公司几个主要产品的营业收入下滑。

据中华医学会眼科学分会统计，2021年中国白内障患者人数达13483万人；随着中国老年人口的增加以及发病率的小幅提升，预计中国白内障患者人数将保持持续增长，预计2025年中国白内障患者人数将达到15114万人，年复合增长率达3%。而莎普爱思的滴眼水，主要就是针对老年早期白内障患者。

因此，莎普爱思的眼药滴液在患者人数增加的同时，营业收入却出现下降，不能不怀疑是有竞争性的替代品出现，导致其市场份额大幅缩水。

实际上，莎普爱思的眼药滴液在治疗早期白内障患者的有效性一直存在争议，丁香医生便质疑过其药效。部分医生也对上述滴液能否治疗白内障持怀疑态度。

早在2017年10月28日，莎普爱思发布公告称，苄达赖氨酸滴眼液质量和疗效一致性评价工作存在无法按照国家药监局的要求在三年内完成的可能，已通过浙江省药监局向国家药监局申请延期完成一致性评价相关工作。

而直到2023年年报发布时，公司仍在全力以赴推进好苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）一致性评价工作。根据年报，上述滴眼液去年的产量较前一年下降了33.03%，目前暂不知道，和公司一直没有完成一致性评价工作是否有关。

如果说，苄达赖氨酸滴眼液，和一致性评价工作的推进进度有关。那么，萨普爱思的另一主要营收来源——头孢克肟销售业绩下滑更显蹊跷。去年这一品类的销售量增长了19.28%，产量则上升了24.43%。今年一季度，头孢类药物的头部上市公司营业收入也都普遍上升。

关联交易萨普爱思的资产被抽走了吗？

实际上，去年萨普爱思的主营业务净利就已经出现亏损，是靠出售公司的金融资产，才让公司最终实现了盈利。

根据2023年的年报，依靠处置强身药业违约补偿、其他非流动金融资产取得的投资收益等投资收益、营业外收入的贡献，才有了2540.76万元的上市公司股东利润。

这意味着上述利润来源并不稳定。将出售资产的获益分红之后，也必然会影响公司下一步的再投资规模。

然而，萨普爱思却选择了较高比例的分红，原因又是什么呢？

实际上，如果持续观察过去一年萨普爱思所做的一系列投资、收并购以及股权激励等工作，就可能会猜测到上市公司的真正用意并不是有多么慷慨，而是可以通过这种方式，套取到上市公司更多资金。

在去年年初，萨普爱思以高出净资产２９９.６％的比例从实际控制人林弘立、林弘远的堂哥林长剑持有20%股权的上海芳芷医疗管理有限公司（以下简称“上海芳芷”），买下了青岛视康眼科医院有限公司（“青岛视康眼科医院”。），因此形成了５２０４.７万元的商誉。

启宝显示，青岛视康眼医院的曾经股东之一是新余明亮健康产业投资合伙企业，后者注销前的实控人正是上海光正新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“上海光正新视界”），后者隶属于光正眼科（００２５２４.SZ）。而林弘立、林弘远兄弟的父亲正是曾任光正眼科副董事长的林春光，后者还将名下新视界眼科５１％的股权卖给了光正眼科。根据工商登记资料，上海光正新视界正是当初林春光打包出售给光正眼科的资产。

不仅如此，萨普爱思目前指派在青岛视康眼科医院的高管，在收购前的２０１９年９月至２０２０年１月间，短期担任过高管。比如，该医院的执行董事兼经理陈智杰，在２０１９年至２０２０年１月，就是医院的监事。另外，在２０１９年９月至１２月青岛视康眼科医院担任经理的林瑞发，在２０２３年收购完成后，又担任医院的直接股东——青岛康视健康管理有限公司的执行董事、兼总经理和财务负责人。

青岛视康医院和萨普爱思之间密切的关联交易，加上超过２９９.６％的净资产溢价收购价格，不免让投资者欢迎，这笔交易的动机，会否是为了更多地从上市公司抽走利润？

2

业绩未达标的收购给上市公司带来损失

如果从萨普爱思之前的案例看，因为关联交易给上市公司带来损失的案例其实已经发生。２０２０年１０月，莎普爱思发布公告称，关于现金收购泰州市妇女儿童医院（以下简称“泰州妇儿”）已通过董事会审议通过，公司以现金支付方式收购渝协管理、协和投资合计持有的泰州妇儿有限公司100%股权，标的资产交易定价为5.02亿元。上市交易价格较彼时的较净资产增值3.7亿元，增值率为278.88%而泰州妇儿的实控人正是林弘立、林弘远兄弟。

根据当时的协议，如果业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的 90%（含 90%），则被收购方一次性支付补偿金额另外，如果业绩承诺期届满，莎普爱思聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 100%股权进行减值测试并出具专项核查意见，如果低于收购价，则出售方应当另行补偿。

去年４月，上述业绩承诺期届满，泰州妇儿累计完成净利1．03亿元，只达到完成业绩承诺的 93.84%，业绩未达标金额为677.1万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产”）所做的商誉减值测试，泰州妇儿的商誉减值947.53万元。但公告仅提出，上述商誉减值的应收业绩补偿款947.53万元，而未提及业绩没有达到的６７７．１万元，上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远等是否会给予补偿。

上述商誉减值测试可能仍然偏于保守。因为，根据年报，当年的商誉减值达到了１３３０.８０万元，累计减值已经达到了２２７７.７８万元，代表着泰州妇儿目前的市场价值，已经低于当时的收购价格超过２２７７.７８万元。

实际上，类似泰州妇儿的案例，早前就已经在光正眼科发生过。当时，光正眼科在收购协议上，也要求林弘立、林弘远兄父亲林春光承诺，新视界眼科2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元。而依据收购新视界眼科49%股权的议案，业绩承诺方承诺新视界眼科2019年度、2020年度的净利润不低于1.32亿元、1.52亿元。

但是，据光正眼科公告，新视界眼科51%的股份对应的业绩承诺，除2018年完成外，2019年和2020年均未完成；49%股份对应的2019年和2020年业绩，新视界眼科只完成2019年的承诺。 由此，依照此前补偿协议的计算方法，业绩承诺方两次分别要补偿光正眼科1.49亿元、2.35亿元，累计总额约3.85亿元。

当时，就有投资者质疑，萨普爱思是否会重走老路，通过关联交易收购林氏旗下医院，使得林氏家族有可能从上市公司抽走资金。如今看来，这种可能确实存在。

这也就是为什么，投资者会对收购青岛视康眼科医院感到担心。如果，在业绩承诺期末期，甚至结束以后，也出现盈利不达标、商誉大幅减值的现象怎么办？

而控股股东，又会不会投通过频繁高溢价关联交易，收购自家的资产，左手倒右手，最终掏空上市公司呢？

版权声明所有Y角兽的原创文章，转载须联系授权，并在文首/文末注明来源、作者、微ID，否则Y角兽将向其追究法律责任。部分文章推送时未能与原作者或公众号平台取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。