大康农业:关于深圳证券交易所监管函回复的公告PDF

告日期：2018-07-20

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于深圳证券交易所监管函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业(002505,股吧)”或“公司”）于2018年7月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第133号，以下简称“《监管函》”），公司董事会对《监管函》所提出的问题高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员以及各子公司负责人传达了《监管函》的内容，并依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，对《监管函》所提出的问题进行了认真讨论与分析，并制定出相应的整改措施。现将相关情况公告如下：

一、监管函的主要内容

2017年10月24日，你公司披露《2017年第三季度报告》，预计2017年度归属于公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,500万元至8,177万元。2018年2月28日，你公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润为7,125.29万元。2018年4月26日，你公司披露《2017年业绩快报修正公告》，将2017年度预计净利润修正为2,375.62万元。2018年4月27日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度实际经审计的净利润为2,377.62万元。你公司业绩预告、业绩快报披露的2017年预计净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告。

此外，2018年5月5日，你公司更正《非经营性资产占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2018年5月26日，你公司更正《内部控制自我评价报告》，补充披露《内部控制规则落实自表》等件。2018年6月14日，你公司更正《2017年年度报告》中二十多处信息披露错误。

司业绩预告、业绩快报不准确且未及时修正的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条的规定。公司董事长葛俊杰、财务总监殷海平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司披露的《2017年年度报告》及其他相关件存在多处错漏的行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在7月20日前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒公司及公司董监高：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

二、整改措施

《2017年年度报告》编制和披露出现上述问题，有多方面因素，其中公司海外业务规模占比的大幅提高致使年审工作难度大幅提升。基于公司国际化战略定位及对本年度年审工作复杂程度的预判，为确保公司财务数据的真实准确性，同时兼顾海外子公司当地政府对审计工作的要求（根据巴西当地法律第11.638/07号中第177项规定，Fiagril公司和Belagrcola公司需要由在巴西相关机构登机注册的事务所进行审计），公司聘请了国际会计师事务所共同参与年报审计工作，其中KPMG（巴西）按照巴西会计准则的要求对巴西子公司进行审

计，KPMG（中国）按照中国会计准则的要求在合并层面对巴西子公司进行审计，天健会计师负责公司新西兰及境内公司审计并作为公司年报主审会计师。

考虑到海外子公司的管理体系、财务核算体系、会计准则等方面均与境内有所不同，尤其是巴西子公司所在国的税收法规极其复杂，从而导致本次审计进度较预计时间延后，对公司年报编制及相关报送件的制作和报送带来了极大的挑战；同时境内外审计师事务所对海外会计处理判断差异也导致了年报业绩下修。

针对公司年报编制所遇到的新情况、新问题和新挑战，公司需要吸取教训，对于年报编制和披露的未来运作流程、与中介机构沟通、强化编报人员综合能力、优化内部审核制度、提高信息披露质量、敦促管理层恪尽职守等方面加强整改。现根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，对监管函中所列问题明确了整改措施，具体内容如下：

1、组织开……
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