谷麦光电创业板IPO败北揭秘总额法代替净额法、虚构物流对账单

拟IPO企业为了虚增收入，可谓“花样百出”。

日前深交所最新一期《审核动态》揭露了，创业板拟IPO企业1如何通过会计政策虚增业绩规模。

《审核动态》显示，现场督导发现“企业1”以总额法代替净额法虚增收入，还通过虚构物流对账单伪造销售交易。

经风（ID:TradeWind01）确认，上述企业正是2022年9月撤回申报材料、由长江承销保荐的谷麦光电科技股份有限公司（下称“谷麦光电”）。

在不少业内人士看来，利用会计政策调节收入手段颇为“低级”，但长江承销却并未发现其中的“猫腻”，不排除后续会遭到追责。

“以总额法还是净额法确认收入是非常重要的会计政策，部分上市公司也是采用这个方式来做大收入规模的，其实挺常见的，我们在做项目的时候都会重点关注采用什么样的会计政策。”深圳一位投行人士对风（ID:TradeWind01）表示。

但对于相关中介机构并未发现谷麦光电虚构外部对账单，而是否需要承担责任的情况，目前业内仍存争议。

一方面，若物流公司配合造假，则投行核查交易真实性或存在困难；另一方面，由于现场督导发现部分单据填写遗漏重量等息，或已印证单据存在异常，投行理应保持合理怀疑。

不过目前监管部门对于相关方的追责已排上日程。

风（ID:TradeWind01）获悉，目前有关部门正在推进对谷麦光电及其保荐机构长江承销等中介机构的监管处理。

监管层对保荐业务的现场督导，正在成为“逼退”部分企业IPO的利器。

《审核动态》显示，深交所在对“企业1”保荐机构业务进行现场督导时发现，其收入确认方式存疑。

主营光电显示电子元器件企业1与2020 年、2021年第一大客户A保持供销关系。

换言之，客户A具有客户和供应商的双重身份。

如此背景之下，企业1究竟是赚取加工费的代理商，还是商品销售商，无疑是采取何种收入确认政策的关键。

一方面，若企业1是客户A的代理商，则其应当以“收取的总对价扣除购买材料的成本”的净额法确认收入；若企业1从属于商品销售企业，则其可直接确认以所收取的总对价的总额法确认收入，而不需要做相应的扣除。

这意味着，企业1在总额法下的收入会远大于净额法。

这或成为了企业1虚增收入的动机。

现场督导发现，虽然企业1对客户A的收入确认方式采取的是总额法，但其只是按照客户指定的原材料具体品牌、规格型号、技术参数等完成特定产品的生产；不仅如此，企业1也不能用该指定原材料为其他客户完成生产。

这意味着，企业1对于客户A来说只是一家受托加工企业，而非真正的产品供应商。

更为关键的是，客户A在年报中将其与企业1的交易按净额法披露，这无疑成为了企业1虚增收入的重要证据之一。

经风（ID:TradeWind01）确认，企业1正是长江承销保荐的创业板拟IPO企业谷麦光电，客户A则是全球知名的背光LED封装厂商——荣创（3437.TW）2019年、2021年分别为谷麦光电带来0.19亿元、0.62亿元、1.49亿元收入，占当期收入的比重分别为6.29%、13.44%和21.09%。

“发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。”《审核动态》指出。

有投行人士对风（ID:TradeWind01）指出，“以总额法代替净额法”的方式虚增收入的常见手段。

“总额法和净额法最根本的区别就是区分企业到底是代理商还是责任人的角色，这个在准则中已经有很明确的解释了。”深圳一位投行人士指出，“我觉得发行人的保荐机构需要负一部分的责任，因为在对发行人收入进行核查的过程中，这是投行需要重点考虑的会计政策问题，并不是无足轻重的。”

事实上，以总额法替代净额法虚增收入甚至在部分上市公司中都不鲜见。

例如日前刚退市的科林环保（002499.SZ）在2021年为侠客行（上海）广告有限公司等8家客户提供新媒体广告投放业务时，当期以总额法确认了0.71亿元的收入，而相关成本为0.67亿元。

但证监会调查却发现，上述交易实质为代充值业务，科林环保在该业务中真正的身份是代理人，这意味着该交易在净额法下真正的收入仅为0.04亿元。

“科林环保既不承担向客户转让商品的主要责任，不独立承担交易产生的主要风险，也不承担存货风险，对广告投放服务没有自主定价权，在该业务中的身份是代理人。”证监会指出。

由此涉嫌披违规的科林环保也遭到了证监会的处罚，目前已终止上市。

谷麦光电还涉嫌虚构物流对账单。

谷麦光电2021年新增液晶显示模组业务，当年创收0.87亿元，占比为12.61%，其中该产品主要客户是B公司。

“该业务主要客户为B公司。发行人对B公司的销售主要通过C公司运输。发行人提供的C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。”《审核动态》指出。

现场督导却发现，B公司主要在丙地接收该货物，而非物流对账单中的“甲地至乙地”，同时通过访谈得知C公司也从未承接过前述物流业务。

“C公司无‘甲地至乙地’的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务。”《审核动态》指出。

经风（ID:TradeWind01）确认，B公司正是欧菲光（002456.SZ）的重要参股公司安徽精卓光显技术有限责任公司（下称“精卓光显”），其2021年为谷麦光电带来0.64亿元收入。

由于无法做出合理解释，谷麦光电于2022年9月撤回了创业板IPO的申报材料。

“针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。”《审核动态》指出。

不仅如此，有关部门正在推进后续对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

但作为谷麦光电保荐机构的长江承销是否需要就对账单核查承担相应的责任，仍存在争议。

在部分投行人士看来，虚构物流对账单是较为隐蔽的伪造交易手段。

“虽然我们会从整体业务单据去核对，但如果是物流公司配合造假，提供的单据都是假的，那基本就没办法了。而且外部的对账单一般会认为可度比较高的。”北京一位投行人士对风（ID:TradeWind01）表示。

不过也有投行人士指出，虚构对账单的行为并非无处可查。

“如果说这个客户是重要的客户，那看完凭证还得做访谈，我觉得判断保荐机构在这中间需不需要负责，要看当时访谈等手段是不是都已经做到位。”华南一位投行人士对风（ID:TradeWind01）解释称。

从现场督导的情况来看，谷麦光电虚构与精卓光显的交易并非“无迹可寻”。

“相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。”《审核动态》指出，“部分产品无对应的物料清单。”

长江承销后续是否会面临追责，市场正在保持关注。

长江承销2022年在IPO市场大放异彩。Wind数据显示，其当年凭借80.99亿元的IPO承销金额位列第15名，位次较2021年提升了5个名次。

但长江承销2022年IPO撤单数达到9家，撤单率为23.68%，其中7个撤单项目均来自创业板。

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