两次借壳上市，最后不了了之！

两次借壳上市，最后不了了之！

核心：2019 年 11 月 25 日，上市公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项（英雄互娱 100%股权）的公告》， 称终止筹划上述重大资产重组事项。

2019 年 3月 1 日同时公司与英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）于 2019 年 3 月 1 日签署的《深圳【赫美集团(002356)、股吧】股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。

终止筹划重大资产重组事项的因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；同时，交易各方没有就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况，根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定，该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。

经过与主要交易相关方的沟通，各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见。为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本次交易预计构成重组上市

上市公司现无控股股东，无实际控制人。

本次交易完成后，迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东，上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。

按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

2019 年 5 月 13 日，【华谊兄弟(300027)、股吧】与中泰托有限责任公司（以下简称“中泰托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》，中泰托通过设立“中泰·渝泰 4号单一资金托”受让华谊兄弟持有的英雄互娱 20.17%股份的股权收益权，转让价款总额为人民币 10 亿元，转让期限为自支付转让价款之日起一年，在转让期限内华谊兄弟回购上述英雄互娱股份的股权收益权。同日，华谊兄弟与中泰托签订《最高额质押合同》以担保融资事宜，质押标的为华谊兄弟持有的英雄互娱 20.17%的股份，出质人为华谊兄弟，质权人为中泰托，担保金额人民币 20 亿元，质押期限为 2019 年 5 月 14 日起至办理解除质押登记之日止，担保方式为最高额质押担保。

本次交易的目的

本次交易旨在通过吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司价值和股东回报。

通过本次交易，英雄互娱全部资产、负债、业务和人员等均将进入上市公司，移动网络游戏研发及发行业务将成为上市公司的主营业务将成为移动网络游戏研发及发行业务英雄互娱具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

本次交易完成后，英雄互娱将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动英雄互娱的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股资本市场平台，英雄互娱将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

关于对浙江【东晶电子(002199)、股吧】股份有限公司的问询函

中小板问询函【2019】第 412 号

浙江东晶电子股份有限公司董事会：

2019 年 6 月 25 日，你公司披露《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），称上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱 100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）或迪诺投资指定的第三方。2019 年 11 月 25 日，你公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，称终止筹划上述重大资产重组事项。

我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行认真核并做出书面说明：

1、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

2、根据《预案（修订稿）》，为推进本次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付 1 亿元保证金，并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退还保证金的情形。请说明重大资产重组终止后该保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形。请独立财务顾问核并发表明确意见。

3、公告称，因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；同时，交易各方没有就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。请补充说明你公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款，并分别说明未能达成一致意见的主要因。

4、请对本次交易相关的息披露及所履行的审议程序进行全面自，详细说明你公司息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

5、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。

6、根据《深圳证券交易所上市公司息披露指引第3 号——重大资产重组》第三十三条，上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，拟终止本次重大资产重组的应披露独立财务顾问核意见，请你公司说明未披露独立财务顾问核意见的因，是否违反上述息披露指引的相关规定。

7、你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

8、请你公司补充提交内幕知情人名单。

9、你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在 2019年 12 月 2 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

特此函告                                                         

中小板公司管理部

2019 年 11 月 25 日

深圳赫美集团股份有限公司

关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事

项通知的公告

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）发出的终止通知，因各方于 2019 年 3月 1 日签订的《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）于 2019 年 3 月 1 日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。具体情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

公司拟筹划向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱的事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次吸收合并中，英雄互娱 2017 年末资产净额占公司最近一期经审计资产净额指标的比例为 233.94%，超过 50%，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，迪诺投资、华谊兄弟传媒股份有限公司将成为持有上市公司股份超过 5%的股东，因此，本次交易预计为公司与潜在 5%以上股东的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司于 2019 年 2 月 18 向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 2 月 18 日开市起停牌，并于 2019 年 3 月 4日复牌。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

1、2019 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司与交易对方签署了《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》，并分别与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。2019年 3 月 11 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可） 【2019】第 9 号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及时协调各方开展核工作，并组织中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，2019年 3 月 28 日，公司在指定息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：

网页链接 披露了《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》。

2、在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定认真做好保密工作，严格控制内幕息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕息知情人名单及重组进程备忘录。

3、在筹划本次重大资产重组期间，公司组织本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构，积极推进本次重组所涉及的尽职调、审计、评估等相关工作，就本次重大重组方案及相关事项与交易各方充分沟通、协商及论证。

4、公司在筹划及推进重大资产重组期间，根据相关法律、法规的规定及重组事项进展情况，及时履行息披露义务。

三、公司收到终止本次重大资产重组事项通知后的工作

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉尽职调、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行商讨、论证与完善，但截至目前，鉴于本次交易的复杂性，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资单方面向公司发出《终止通知》。公司将召开董事会，董事会将在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，审慎研究和决定是否终止筹划本次重大资产重组。

四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

若本次重大资产重组事项终止，不对公司生产经营造成不利影响，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，结合公司实际情况，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，提升公司核心竞争力，以实现公司的持续稳定发展。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二日