新三板第二大跨界并购案诞生，主角我们邀请来参会了

　　11月8日，上市公司【青松股份(300132)、股吧】(300132)公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为24.30亿元，同时募集配套资金不超过7亿元。青松股份称，通过本次重组，公司将进入面膜、护肤品和湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务领域。

　　作为这桩新三板第二大跨界并购案的主角，青松股份(300132)董事会秘书、董事骆棋辉先生，将受邀出席2018（第四届）中国新三板并购高峰论坛，届时，他将围绕“并购重组如何助力企业做大做强”的主题，与广东粤科风险投资管理有限公司副总经理管劲松、威创股份（002308）董秘李亦争、【第一创业(002797)、股吧】证券做市部负责人高枝宝以及民生证券并购业务线负责人、董事总经理蒋爱民，西南交通大学国际创新创业学院副院长、鹏友会社群创始人蒋鹏，共同开展深度对话！

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　　资料显示，收购方青松股份是国内松节油加工龙头，主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售。标的方诺斯贝尔是本土化妆品ODM龙头，曾获得“2018化妆品供应链百强企业No.1”的称号，此前曾挂牌新三板。

　　拓展业务产业链，进入化妆品领域

　　成立于2001年1月的青松股份，2010年10月在深交所上市，总市值为46.85亿元。目前是国内最大的松节油深加工企业，同时也是全球最大的合成樟脑及其中间产品的供应商。青松股份主要致力于松节油深加工系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括合成樟脑系列产品、冰片系列产品以及香精香料等精细化工产品。

　　自山西首富杨建新入主后，青松股份的业绩也是连年报喜。2017年，公司实现营收8.11亿元，同比增长45.6%，实现净利润9474.6万元，同比增长189.4%；2018年上半年，实现营收5.64亿元，同比增长55.98%，实现净利润1.46亿元，同比增长256.12%。

　　据2018年业绩预告显示，青松股份预计2018年全年净利润为3.97亿元-4.17亿元，同比增长318.75%-339.86%。

　　近年来青松股份寻求在现有业务产业链下游寻找新的业务机会和新的利润增长。2017年，公司确立了“在巩固现有主营业务基础上，充分利用上市公司平台，择机布局新兴产业，积极探索新的利润增长”的发展战略。

　　同时，青松股份在公告中表示，我国化妆品行业市场空间广阔，发展潜力巨大。

　　据Euromonitor数据显示，2017年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为3,616亿元，同比增长9.6%，预计到2022年市场规模将达到5,352亿元，年均复合增长率接近10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发达国家，是全球增长最快的化妆品市场之一。

　　公司希望通过本次重组进入面膜、护肤品和湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务领域，将内生性增长和外延性发展相结合，增强公司盈利能力，保持公司可持续健康发展。

　　战略发展需要从新三板摘牌

　　曾挂牌新三板的诺斯贝尔是本土化妆品ODM龙头，主要产品包括面膜系列、护肤品系列和湿巾系列，拥有较强的研发和生产能力，曾获得“2018化妆品供应链百强企业No.1”的称号，与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露(Dettol)、御泥坊等众多国内外知名化妆品品牌的拥有良好的合作关系。

　　业绩方面，2016年、2017年及2018年1-7月分别实现营业收入11.96亿元、15.46亿元、10.44亿元，分别实现归母净利润1.73亿元、1.82亿元和1.06亿元。截至2018年7月31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为9.77亿元。

　　挂牌新三板期间，诺斯贝尔曾募资超过一亿元。2016年3月，诺斯贝尔发布公告称，以3.8元/股价格发行2650万股，成功募集资金1亿元，认购方为中科招商。

　　2018年5月，诺斯贝尔以“为满足公司战略发展需要，更好地集中精力做好公司经营管理，以促进公司的长远发展”的理由从新三板摘牌。

　　24.3亿嫁入上市公司

　　青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为24.30亿元，同时募集配套资金不超过7亿元。

　　上市公司表示，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。

　　标的资产诺斯贝尔100%股份的评估值为27.04亿元，评估增值率为176.85%。此次交易的诺斯贝尔90%股份交易价格为24.30亿元，其中以发行股份的方式支付15.10亿元，以现金方式支付9.20亿元。配套募资部分，上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份，募集配套资金不超过7亿元，用于支付本次交易的现金对价以及中介费用。

　　本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据交易双方签署的资产购买协议，上市公司将在2021年12月31日前，以现金方式收购标的资产剩余股权。

　　同时诺斯贝尔将承诺2018年度实现的净利润不低于2.0亿元；2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；2018-2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。

　　有市场人士表示，严格来讲，青松股份是一家料企业，是给日化企业和药业公司提供料的上游环节企业。诺斯贝尔则是一家专业代工生产型企业。由此来，这次并购还是双方资源整合、更加接近客户的一个举措，可以说是打包型一体化的为下游客户服务。

　　青松股份称，上市公司通过外延式并购行业内领先企业，进入成长空间更为广阔的化妆品行业，并增强公司的长期抗风险能力；此外上市公司的业绩规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到进一步的增强，将有利于提升上市公司的可持续发展能力以及保护中小投资者的利益。

　　这起并购案对上市公司、新三板公司间的资源整合有何启发？并购实操有何借鉴之处？锁定11月30日将在四川成都香格里拉大酒店举办的2018（第四届）中国新三板并购高峰论坛！

　　论坛时间地

　　时间：2018年11月30日（周五）08:30-18:00

　　地：成都·香格里拉大酒店

　　论坛议程

　　特邀嘉宾

　　拟邀嘉宾

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