*ST东南:关于对公司的重组问询函之回复PDF

告日期：2018-09-18

关于对浙江大东南股份有限公司

的重组问询函之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据贵部《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第29号）的要求，相关财务问题现回复如下:

问题1、根据《回复公告》，你公司称截至2018年3月31日，金玛（宽甸）硼矿有限公司栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值为2,248,056元，占大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）净资产的0.09%，根据上述比例计算，本次交易中矿业权投资价值为2,443,722元，未超过一千万元，你公司无需委托律师对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。而根据你公司于2018年7月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），栾家沟矿采矿权为金玛硼业与中国【民生银行(600016)、股吧】股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为119,014,700元的抵押担保，杨木杆矿采矿权为金玛硼业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为985,300元的抵押担保。请说明以下事项：

（1）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值与抵押价值存在较大差异的因及合理性。请独立财务顾问及会计师核并发表明确意见。

（2）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值的确认依据。请独立财务顾问及会计师核并发表明确意见。

【公司说明】

一、请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值与抵押价值存在较大差异的因及合理性。请独立财务顾问及会计师核并发表明确意见。二、请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值的确认依据。

（一）栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值的确认

标的公司栾家沟采矿权及杨木杆采矿权系标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司2012年9月通过出让方式取得，根据标的公司之子公司金玛（宽甸）
《采矿权有偿出让合同》，栾家沟采矿权的出让金额为575.26万元、杨木杆采矿权的出让金额为71.39万元，出让期限为2012年7月至2020年6月，金玛（宽甸）硼矿有限公司按照实际缴纳的该等出让金额作为采矿权的入账价值。

金玛（宽甸）硼矿有限公司在取得采矿权后，按照实际支付的出让价款进行初始计量，确认为无形资产，并对该等无形资产按照预计使用年限进行分期摊销。
（二）栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值确认依据

2018年5月，标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签署编号为公高抵字ZH18D0000051388-1、公高抵字第ZH18D000051388-2号《最高额抵押合同》，其中权利抵押财产清单分别载明栾家沟采矿权（采矿证号：C2100002009086120031332）评估价值为30,265.06万元、杨木杆采矿权（采矿证号：C2100002009086120031333）评估价值为250.59万元。该等抵押评估系由标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司委托辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权进行评估，并分别出具了辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号评估报告，根据上述评估报告，栾家沟采矿权评估值为30,265.06万元，杨木杆采矿权评估值为250.59万元，以此评估值作为采矿权抵押价值。

（三）采矿权账面价值与抵押价值差异较大的因及合理性

根据上述说明，采矿权的账面价值金额系基于历史出让成本为基础并考虑分期摊销后的金额，抵押价值则系基于最近的评估价值确定，而最近的评估价与值相比增值较多，从而导致采矿权资产的账面价值与抵押价值金额存在较大差异。
根据采矿权抵押相关的评估报告(辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号)，对栾家沟矿和杨木杆矿均采用收益法进行评估，其中：栾家沟矿的硼矿石均假设用于生产硼酐、碳化硼粉体（普通粉体、超细粉体）、硼砂等矿产品，根据预测的相关矿产品未来收益采用折现现金流量法评估确认；杨木杆矿的硼矿石均假设用于生产硼砂产品，根据预测硼砂产品的未来收益采用收入权益法评估确认。

由于收益法预测的未来期间收益较高，因此采矿权的评估值较高，远高于账面历史成本。因采矿权的抵押价值系参照该等评估报告确定，故抵押价值高于账

【会计师意见】

经核，我们认为：

栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的抵押价值系根据辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权的评估报告进行确认，根据辽宁……
[] [历史公告]

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