嘉应制药董秘遭反锁殴打，“备忘录”成高层内斗关键

“双料喉风散”能解肺胃热毒，却解不了嘉应制药（002198.SZ）高层内斗的火气。

10月13日晚间，嘉应制药对深交所此前的关注函做出回复。公司独董肖义南在回复函的独立意见中称，就在一个多月前的9月8日，公司股东黄利兵以“喝茶”为由，将公司董秘邀请到三楼办公室，并将其反锁在办公室殴打。此外。9月16日，趁公司董秘外出之际，嘉应制药另一股东黄晓亮还将其用于息披露的E-KEY夺走。

资料显示，嘉应制药的办公地址位于梅州市梅江区，2007年登陆深交所主板，是一家中药生产企业，公司共拥有5个剂型66种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片曾为国家中药保护品种，且均荣获“广东省名牌产品”称号，具有一定的品牌影响力。

据嘉应制药介绍，双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，价格便宜，对治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。2018年~2020年，嘉应制药分别实现营业收入5.37亿元、5.01亿元、5.45亿元，分别实现归母净利润0.36亿元、-1.22亿元、0.20亿元。

又是何事，让嘉应制药的股东和董秘拳脚相见？

银柿财经记者了解到，嘉应制药发起人股东为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵。自2007年上市以来，嘉应制药的实际控制人均为黄小彪，直到2016年12月份，黄小彪和深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称老虎汇）签署了《股份转让协议》。根据协议内容，黄小彪拟通过协议转让方式，将其持有的嘉应制药5720万股（占公司总股本的11.27%）无限售流通股份转让给老虎汇，转让价格为18.30元/股，转让股份价款总额为10.47亿元。该此股份转让后，黄小彪的持股比例下降至0.17%，老虎汇的持股比例为11.27%。

彼时，上海金茂凯德律师事务所曾出具法律意见书，认为黄小彪不再为嘉应制药的控股股东及实际控制人；但鉴于嘉应制药目前股权结构较为分散等原因，老虎汇亦非嘉应制药的控股股东及实际控制人，即嘉应制药不存在控股股东及实际控制人。

企查查显示，老虎汇为中国东方资本投资集团旗下的基金运营及管理平台，为中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，实际控制人为冯彪。

今年2月份，嘉应制药的股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵（以下简称三位股东）在当地政府的牵线下，与广东新南方集团有限公司实控人接触，最终达成协议三位股东合计持有上市公司81246096股（占总股本的16.01%），决定将其中61985695股（占总股本的12.21%下，以下简称目标股份）协议转让给广东新南方投资有限公司，每股转让价格为10元。

到了6月份，嘉应制药曾一度有希望结束无实控人的局面。6月3日，公司依三位股东出具的《关于股东筹划上市公司控制权变更事项及申请上市公司停牌的告知函》，向深交所申请停牌，停牌期间，新南方投资提出上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方投资，需取得老虎汇的表决权委托，因各方事先未与老虎汇进行充分的沟通，老虎汇并未立即同意。

6月15日至6月17日，股东陈泳洪再次邀请老虎汇实控人冯彪与新南方投资实控人见面，希望老虎汇支持新南方投资，将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使，以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。老虎汇实控人冯彪与内部股东商讨后，认为新南方投资既然高于市场价收购了三位股东股份，就应有实力支付三位股东股份转让对价，让三位股东退出上市公司，留下新南方投资与老虎汇两方股东来共同经营上市公司，遂决定将老虎汇持有上市公司股份对应的表决权委托给新南方投资行使，同时冯彪代表老虎汇与新南方投资商议达成四个主要条件，即《备忘录》主要内容，双方公司实际控制人于2021年6月15日签署了《备忘录》。随后的6月17日，东老虎汇将其持有的5720万股股份的表决权，排他性地委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。同时，公司筹划向新南方医疗投资发行股份，发行后新南方医疗占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%，新南方医疗将成为嘉应制药的控股股东，新南方医疗的实际控制人朱拉伊将成为嘉应制药的实际控制人。

《备忘录》成为此后事态发展的关键。数月之后的9月14日、9月16日，嘉应制药董事会收到老虎汇发送的通知，要求解除此前与新南方医疗签署的《表决权委托协议》。

对于老虎汇撤回协议的原因，嘉应制药10月14日的回复函显示，老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行，主要包括《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予3名董事名额，并且，《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

值得一提的是，8月2日，嘉应制药召开完股东会后又接着召开第六届董事会第一次会议，在董事会相关议案审议结束时，新当选的董事长朱拉伊要求增加一个临时议案，提议聘请黄某某为上市公司执行总经理。公告显示，这位黄某某为拟转让给新南方投资股份的嘉应制药股东。此举遭到了冯彪的反对。因朱拉伊的临时提案不符合公司章程规定，最终未提交董事会审议。

随后的8月5日，朱拉伊再度向董事会提交议案，要求审议聘任黄某某为公司执行总经理。对此，冯彪表示了不满，并认为朱拉伊聘请黄某某为执行总经理，表明其是为了迎合股份转让方股东黄某某的意愿，故意违背与表决权委托方老虎汇之间的约定；同时，冯彪还认为，在新南方投资取得老虎汇表决权委托，进而在董事会换届取得多数董事席位后，公然“变卦”，故意违反《备忘录》约定，违背委托人的意愿，是欺诈行为。最终，8月11日，朱拉伊将黄某某任命为公司常务副总经理。冯彪认为，新南方医疗在明知老虎汇反对提名黄某某担任公司重要职位的任命后，仍在玩弄文字游戏，萌生了收回委托表决权的想法。

对此，新南方医疗方面认为，《备忘录》的内容，并不是签署《表决权委托协议》的前提，《表决权委托协议》并未与《备忘录》相挂钩。嘉应制药董事冯彪、徐胜利、独立董事肖义南则认为，冯彪与新南方实控人之间签署的《备忘录》是老虎汇将所持股份对应的表决权委托给新南方医疗投资的前提条件。

徐胜利即前文中，E-KEY被抢、遭锁门殴打的董秘。