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*ST凯迪拟破产重整再起波澜：董事长否认大股东占用问题债权人却发公开举报

作者：永远爱你
2019-05-18 19:53:10
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　　5月13日，连续两年被出具“无法表示意见”审计报告的*ST凯迪暂停上市。暂停上市的同时，公司拟推行破产重组。

　　5月9日，公司大股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)提交提案，提请股东大会通过立即启动司法重整议案和聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构议案。

　　然而，近一年的时间里，*ST凯迪持续处于媒体报道大股东占用、湖北证监局对公司涉嫌息披露违规立案调的漩涡中，深交所对*ST凯迪频频发出关注函。

　　根据最高人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，要通过破产重组过程中的证监会审核，需先解决大股东占用问题。

　　尽管*ST凯迪的董事长一再否认大股东占用，但并没能说服债权人，5月17日，深蓝财经获得了两份，由*ST凯迪债权人提供的《关于凯迪生态债务危机的公开》，债权人质疑*ST凯迪违规协议仲裁，导致致大股东资金占用被消除。董事长否认大股东占用

　　*ST凯迪大股东占用问题，从公司2017年年报和2018年半年报中可见端倪。

　　*ST凯迪2018年半年报中，详细披露了“关联债权债务往来”数据表。数据显示，在“应收关联方债权”表中，包括武汉凯迪电力工程有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、中薪油武汉化工工程技术有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉凯迪科技发展研究院有限公司共涉及占用上市公司*ST凯迪8项资金，占用资金的期末余额为35.19亿元，其中多项存在非经营性资金占用。

　　值得注意的是，*ST凯迪的这份半年报在醒目的位置明确写明：“公司负责人陈义龙、主管会计工作负责人孙守恩及会计机构负责人(会计主管人员)孙守恩声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整”。

　　也就是说，董事长陈义龙签字承认了，逾35亿元的资金占用问题。

　　根据*ST凯迪2017年年报和2018年中报的数据，大股东及其关联方合计占用上市公司资金约37亿元，其中非经营性占用高达近12亿元。

　　然而，发布2018年年报时，进行了前期重大会计差错调整。调整后，年报显示，报告期内不存在非经营性资金占用，其中中薪油武汉化工工程技术有限公司(以下简称“中薪油”)占用的工程款，几乎消除了。

↑大股东及关联方资金占用对照表

　　将时间拨回到2016年9月，当时*ST凯迪的子公司松凯迪与中薪油签订了年产20万吨合成油项目工程总承包合同，合同价款30.63亿元，根据合同约定，在合同生效后10日内，松凯迪需向中薪油支付合同总价款的20%，即6.13亿元。

　　但是，松凯迪支付了5.88亿元后，工程仅进行至施工造价2660万元时就停顿了。

　　2018年9月19日，湖北证监局作出《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》，湖北证监局调发现，松凯迪以工程款名义向关联方中薪油支付预付款5.88亿元，款项主要用于大股东阳光凯迪及其关联方偿还借款、增持上市公司股份、偿还上市公司往来款等日常经营。目前项目建设实际工程量2660万元，形成非经营性资金占用5.614亿元。

　　2018年12月11日，*ST凯迪审议通过了《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》。2018年12月12日，武汉仲裁委员会采用独任仲裁庭审理的方式进行审理并下达了《裁决书》，仲裁结果确认2018年11月13日签订的《协议书》真实、合法、有效。

　　投资者没得到这份《协议书》的确切内容，而实际上，这份协议书的主要内容正与5亿元的非经营性资金占用有关。

　　武汉仲裁委员会裁决书(2019)武仲裁字第000000001号件显示，这份协议书是松凯迪、凯迪生态、中薪油、阳光凯迪于2018年11月13日签订的。协议确认，中薪油只是资金转付平台，各方之间发生的银行流水、资金流向与经营业务无关。

　　松凯迪支出的5.88亿元中，5.65亿元已经被中薪油回转给*ST凯迪或其下属子公司；另有2329万元，各方同意抵扣中薪油签订的《工程总承包合同》工程款项2660万元，抵扣后松凯迪仍欠中薪油330万元。

　　2019年4月19日，*ST凯迪向湖北证监局提交了此前大股东资金占用问题的报告，其中表示，无论是经营性还是非经营性，均是*ST凯迪占用大股东阳光凯迪资金，而非大股东占用*ST凯迪资金，*ST凯迪不仅符合司法重整条件，而且均具有重整价值，恳请证监局的大力支持。

　　但证监局并不认同这一观，证监局回复称，仍旧认定5.61亿元非经营性占用问题成立。

　　2019年4月29日，陈义龙在接受中国经济网专访时，也介绍了武汉仲裁委员会的仲裁结果，表示前后共有三份裁决书，分别是武汉仲裁委员会裁决书(2019)武仲裁字第000000001号、第000000408号、第000000409号。这三份司法裁决书确认了越南升龙项目、嘉兴凯益收购格薪源股份、以及松中薪油工程事项的交易过程，司法仲裁结果清晰地说明并不存在大股东非经营性占用情况。

　　陈义龙称：“经过审计的2018年年报已经显示，不存在大股东对上市资金占用。“有些媒体报道称“因为大股东占用问题将会成为司法重整的障碍”，这种说法也是不成立的。”陈义龙还表示：“在这些件事上，大股东也是受害者，大股东也要同媒体、中小股东一样反问当时的经营管理层，为什么有这样的操作出现。”债权人发公开表示质疑

　　董事长否认了大股东占用问题，债权人却不这么认为。

　　5月17日，深蓝君获得了两份，由*ST凯迪债权人提供的《关于凯迪生态债务危机的公开》(以下简称《公开》)，一份来自东方前海资产管理公司，一份来自中资本资产管理有限公司。

　　债权人质疑*ST凯迪违规协议仲裁，导致致大股东资金占用被消除。

　　《公开》表示，大股东主导签订的新协议，均没有履行上市公司正常的审议程序，未通过公司董事会审议、也未通过股东大会就关联交易进行审议，是违规违法的。实际结果是上市公司放弃了关联方债权，使上市公司、债权人、股东受损失，相反，大股东控制的关联企业中薪油、凯迪工程等公司得以逃避了债务。

　　同时，《公开》还指出，根据仲裁精神，协议双方没有争议，就无须仲裁。证明协议的真实性，应该是公证机构的事。《公开》提出，《武汉仲裁委员会仲裁规则》第六十条第二条明确规定，当事人请求作出确认裁决不得损害社会公共利益或者第三人的利益，不得规避有关法律。当事人的请求违反本规定的，仲裁庭应当拒绝作出确认裁决，驳回当事人的请求。

　　此外，据深蓝获悉，针对武汉市仲裁委的上述仲裁，多家债权人拟向武汉市有关部门举报。

　　发稿前，深蓝君发现《证券日报》记者也报道了有关《公开》的内容。

　　事实上，陈义龙不仅是上市公司*ST凯迪的董事长，与大股东之间的关系也十分紧密。

　　陈义龙之所以可以反问“当时的管理层”，是因为他曾辞去过*ST凯迪的职务。

　　2018年8月1日晚，*ST凯迪发布公告，履新仅一个月的董事长唐宏明因个人因，向公司董事会申请辞去董事长及代行董事会秘书职务。一周后，*ST凯迪再次发布公告，59岁的陈义龙被选举为公司董事长兼总裁，这离他辞任退居幕后已经过去了5年。

　　虽然有5年时间未任职，但陈义龙从没有真正离开*ST凯迪。

　　在*ST凯迪过往的口径中，阳光凯迪股权较为分散，任何股东均无法对阳光凯迪进行实际控制，因此阳光凯迪和*ST凯迪均不存在实际控制人。

　　而实际上，*ST凯迪的控股股东，是阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)，拥有公司29%的股权，而阳光凯迪的董事长及法定代表人，也是陈义龙.

　　天眼显示，阳光凯迪疑似*ST凯迪的实控人。