证监局三大事项、深交所四大疑问 漳泽电力该如何回复？

近日，山西漳泽电力股份有限公司（股票简称：漳泽电力，股票代码：000767）对外发布一则关于收到山西证监局《行政监管措施决定书》的公告，并对漳泽电力提出了三大事项引发市场关注。

未按规定披露募集资金使用情况

山西证监局在《行政监管措施决定书》首先指出漳泽电力募集资金使用情况披露不准确。

漳泽电力使用募集资金对漳电新能源的实际増资金额与前期披露的董事会决议不一致。2017年1月26日，公司披露《关于使用募集资金向全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（简称漳电新能源）增资的预案》，董事会同意使用募集资金向公司全资子公司漳电新能源增资13亿元人民币，注入资金用于实施本次募投项目。

2017年2月22日，漳泽电力募集资金专户（尾号 7303）分两笔合计转出19.14亿元至漳电新能源募集资金专户(尾号 0504),漳电新能源增加实收资本 19.14 亿元，同时对子公司出资进行了 5 亿元的减资处理，并将相关资金转回一般账户。另外，漳泽电力还未披露 2017 年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

重大事件后续进展披露不准确、不及时

2017年3月11日，漳泽电力披露公告，拟向控股股东子公司大同煤业股份有限公司转让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称：上海租赁公司) 20%股权、拟向控股股东大同煤矿集团有限责任公司收购大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司(以下简称：香港租赁公司) 80%股权，因香港租赁公司持有上海租赁公司 48%股权，且本次转让上海租赁公司股权与收购香港租赁公司股权同时进行，转让后公司仍实际控制上海租赁公司，不会对公司财务以及经营情况产生影响。

2018年4月26日漳泽电力披露公告，鉴于香港租赁公司评估报告有效期已届满，公司决定终止收购，本次香港公司股权转让终止对公司没有影响。实际上，由于不再收购香港租赁公司股权，对出售上海租赁公司 20%股权事项形成了连带影响，2017年11月30日起公司丧失了对上海租赁公司的控制权(持股比例由 52%降至32%), 并在合并报表层面确认了约1.65亿元的投资收益公司公告“本次香港公司股权转让终止对公司没有影响”披露不准确。

截至2017年12月31日，由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，漳泽电力对上海租赁公司的委托贷款和其他贷款本息及担保形成了约7.34亿元的非经营性资金占用(2018年1 月至 4 月陆续归还)和 28.87 亿元的关联担保。漳泽电力在历次股权转让、收购及终止收购公告中均未对上述贷款及关联担保的具体情况及解决措施进行披露，直至2017年年报披露日(2018年4月26日)才进行披露。

关联担保事项未及时履行决策审批程序

由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，截至 2017年12月31日漳泽电力对其形成约28.87亿元关联担保，截至2018年 8 月末仍未补充履行董事会、股东大会决策审批程序。2018年 1-6 月漳泽电力对上海租赁公司新发生关联担保 9.09 亿元，仅在 2018 年半年报中进行了披露，截至 2018 年 8 月末仍未履行董事会、股东大会决策审批程序并进行公告。

山西证监局认为上述行为，漳泽电力违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，山西证监局对漳泽电力采取出具责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案。并要求漳泽电力应在收到本决定之日起，立即进行整改，切实提高信息披露和规范运作水平，于1个月内将整改落实情况书面报送山西证监局。

深交所关注四大疑问，要其详细披露

9月25日，深交所在对漳泽电力发出的关注函中就《关于对山西漳泽电力股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》要其详细披露。

其一，漳泽电力向漳电新能源增资事项所履行的审议程序和信息披露情况，是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《股票上市规则》等的有关规定。

其二，漳泽电力向漳电新能源实际增资的具体情况，包括但不限于增资时间、增资金额，支付安排、增资所使用的资金账户，如增资的实际情况与公司已披露内容存在不一致的，请说明不一致的具体因及其合规性。

其三，补充披露漳泽电力2017年半年度《募集资金专项报告》，并结合2017 年年度及2018年半年报的《募集资金专项报告》说明公司增资款的投向，是否用于募投项目，是否与《募集资金专项报告》的披露内容一致，如否，请说明具体情况并及时补充更正相关公告。

其四，漳泽电力对上海租赁公司担保的具体情况，包括但不限于担保时间、担保金额、对担保事项的审议程序和信息披露情况。并要求在9月28日前将有关说明材料报送深交所，并履行相关信息披露义务。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

截至发稿时，漳泽电力并未就山西证监局《行政监管措施决定书》以及深交所的关注函作出公开回复，小编后期也将持续关注。