“北京晋商”因债务问题让位 于兰军被动成为通化金马实控人

6月9日晚，通化金马（SZ000766，股价4.77元，市值46.1亿元），发布公告称，股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称北京晋商）鉴于有关声明及自身债务诉讼引发的司法强制处置导致其持有上市公司股份持续减少的实际，书面同意于兰军成为上市公司的实际控制人。

据悉，上市公司第一大股东为于兰军，2019年8月通过协议方式获得公司1.9亿股股份（占上市公司总股本的19.66%）。2019年7月22日，当时作为上市公司第二大股东的于兰军，曾出具《不谋求上市公司控制权的声明》。

公告介绍，北京晋商及其他相关方因与东吴证券质押式证券回购纠纷，被法院判决北京晋商在规定时间内向东吴证券归还借款本金并支付罚息等相关费用。如北京晋商不履行，法院将拍卖、变卖北京晋商持有的部分通化金马股票。

根据判决，法院分别于3月23日至24日、4月17日至18日两次拍卖北京晋商所持通化金马3943万有限售条件的股份，但根据拍卖结果，两次拍卖均已流拍。

因此，法院裁定，将北京晋商持有的上市公司3943万股股票作价1.76亿元，交付东吴证券抵偿债务。

此次权益变动前，北京晋商持有通化金马1.8亿股股份，占总股本比例的18.67%，加上一致行动人的股份数量后，合计持有上市公司1.89亿股股份，占总股本比例的19.53%。

权益变动后，北京晋商持有上市公司1.4亿股股份，持股比例为14.59%，其与一致行动人合计持有上市公司1.49亿股股份，占总股本比例的15.45%。

因此，鉴于有关声明及自身债务诉讼引发的司法强制处置导致其持有上市公司股份持续减少的实际，6月9日，北京晋商向于兰军出具了《关于同意于兰军成为上市公司实际控制人的函》，书面同意于兰军成为上市公司的实际控制人。

于兰军入主上市公司的过程，还要从2019年说起。

2019年，北京晋商因所持上市公司股票质押融资等问题，导致其自身出现流动性风险并传导至上市公司，影响上市公司经营的稳定性。

截至2019年6月30日，北京晋商的负债本金合计为37.59亿元。其中，金融机构负债为32.62亿元，非金融机构负债为4.97亿元，已到期的负债超过27亿元。为了解决债务风险，北京晋商试图寻找出路。

2019年7月22日，通化金马公告，实控人刘成文家族、北京晋商联盟控股股份有限公司（以下简称晋商联盟）与张玉富签署协议，将持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富。至此，张玉富通过北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号共控制上市公司2.89亿股股份，占比29.88%，成为上市公司的实控人。

上述受让股权的交易对价为0元，但是，经测算，张玉富需持续向北京晋商提供不低于25亿元的现金支持，并且需承接晋商联盟应付北京晋商3.2亿元债务。

不过，张玉富受让晋商联盟持有的北京晋商股权中还有一项前提条件，即北京晋商持有的部分通化金马股票解禁，使非限售股份数不低于1.9亿股，同时，第三方战略投资者受让北京晋商持有的通化金马1.9亿股完成过户。

因此，北京晋商与于兰军签署股份转让协议，将持有的通化金马1.9亿股（占上市公司总股本的19.66%）转让给于兰军，转让价为5.94元/股。

同时，于兰军出具《不谋求上市公司控制权的声明》，表示除经北京晋商书面同意，自取得上市公司19.66%股份之日起未来3年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位。

如今，在拿到北京晋商的书面同意后，于兰军“戏剧性”地成为通化金马的实控人。

封面图片来源每日经济新闻 刘国梅 摄