17亿资金不翼而飞，分红变卦戳穿辅仁药业画皮

控股股东资金恶化  实控人系“老赖”

2019年7月19日，辅仁药业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结通知，对控股股东辅仁药业集团有限公司（下称“辅仁集团”）所持有的上市公司无限售流通股5401.5万股及限售流通股2.28亿股依次进行了轮候冻结，冻结期限3年。本次冻结后，辅仁集团持有上市公司的股份已被100%冻结，其中已质押股份6795.14万股，占辅仁集团持有公司股份比例为24.06%。

股权冻结现象出现增多，正是公司流动性紧缺的一个表象。而且，在辅仁药业股权被冻结之时，辅仁集团旗下另一家子公司宋河酒业的部分股权也遭到冻结。

消息显示，辅仁集团持有的部分宋河酒业股权及其他投资权益数额等9376万元人民币被冻结，期限为2019年5月27日至2022年5月26日。同时，辅仁集团董事长暨宋河酒业的实际控制人朱臣所持有的宋河酒业部分股权、其他投资权益数额等3446.996万人民币元也被冻结，期限为2019年1月10日至2022年1月9日。据统计，包括辅仁集团以及董事长朱臣在内持有的宋河酒业被冻结股份超过1.2亿元。

从辅仁药业及宋河酒业的股权冻结情况来，控股股东的资金紧张状况不言自明。有业内人士指出，在控股股东资金链紧张的背景下，上市公司很可能成为其融资或变现通道，具体操作如，虚增关联交易、违规与上市公司关联借款或关联担保融资等。

值得一提的是，辅仁药业实控人朱臣还是个名副其实的“老赖”，此前因未按时履行法律义务被法院强制执行9次，且于近期被列为失被执行人。

控股股东资金恶化之下，辅仁药业近年业绩却表现不俗。年报显示，公司2017年、2018年分别实现营业收入58亿元、63.17亿元，同比增长1070.21%、8.92%；实现归母净利润分别为3.92亿元、8.89亿元，同比大增2120.14%、126.67%。但亮丽的业绩之下，部分财务科目的变动似乎不太寻常。

Wind数据显示，自辅仁药业2017年度重大资产重组实施完毕以来，应收款项、预付款项、应付款项等科目均出现过大幅增长。

2017年末，公司应收票据及应收账款余额26.17亿元，同比大增3467.93%； 预付款项余额6.01亿元，同比增7851.48%； 应付账款及票据余额7.9亿元，同比增1205.56%。 关于几个科目数据的大幅变动，辅仁药业解释为会计准则调整所致，同时也有报告期内公司加大营销力度，销售网的增多以及授客户增多，以及年末预付采购材料款项较上年末有所增加的因。截至2018年末，公司应收账款及应收票据余额29.32亿元，预付款项余额4.24亿元，应付账款及应付票据余额5.64亿元。

销售网数目的变动情况及款项对应的客户息在年报中没有告知，具体交易事实不清楚，根据账龄来，一年内产生的款项数额占90%以上。上交所也在最新下发的问询函中进一步追问，要求辅仁药业逐项说明上述科目的具体情况，包括但不限于主要交易对方情况、是否为关联方、交易金额、交易内容，是否具有交易实质等。

此外，辅仁药业还存在未及时披露关联担保的情形。2018年1月11日，公司关联方宋河实业委托郑州农业担保公司为其在郑州银行北环路支行的融资借款提供担保，并与郑州农业担保公司签订了《（企业）委托担保合同》，约定朱臣、辅仁集团、辅仁药业向郑州农业担保公司提供反担保。基于郑州农业担保公司的担保，郑州银行与宋河酒业签订了《流动资金借款合同》，合同金额3000万元，借款期限2018月1月12日至2019年1月4日。

担保金额占公司2018年末净资产的比例不算大，为0.56%，但奇怪的是，上述担保既没有经公司内部决策程序，也没有对投资人及时披露，直到2019年5月14日，公司才在《关于补充披露向关联方提供担保的公告》中予以说明。个中因目前暂不得知。

司称，经与控股股东、实际控制人及其关联方进行沟通，因涉及公司多，需要对每一笔往来实质和内容进行客观判断后才能得出结论，上述工作尚需要进一步核实。

事实上，辅仁药业的业绩突增始于两年前的一场收购。

2017年11月，辅仁药业公告拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，标的公司估值作价78.09亿元。这是当时中国资本市场最大的医疗并购案，也引来了多方质疑，交易所曾轮番发函督促核实开药集团的财务真实性，然后而当时公司和各方中介机构均予以否认。2017年12月，开药集团成功注入辅仁药业。

年报显示，开药集团2017年和2018年分别实现营业收入19.48亿元和21.07亿元，擦线完成业绩承诺。 然而，还算可观的业绩之下，开药集团却被曝出停工停产局面。 证券时报记者实地走访发现，该公司部分生产线早已陷入停滞，员工的社保也拖欠数月，而且有老员工反映，开药集团近年效益一直不佳。

如果这样，开药集团的业绩承诺是如何兑现的？并购前财报所示的“2016年开药集团净利润达6.53亿元”又有几分真假？

除此之外，辅仁药业旗下另一家子公司——河南辅仁堂制药有限公司也被员工自曝拖欠薪资已数月之久，这与辅仁药业披露的蒸蒸日上的业绩反差太大。

依照辅仁药业的计划，此次现金分红的资金来源就是子公司贡献的利润分红，因此，子公司经营状况恶化与分红爽约的事实倒也吻合。不过，辅仁药业近些年靓丽的财务数据又该如何解释？

另外值得一提的是，如果辅仁药业最终被证实财务造假，审计机构将难辞其咎。 巧的是，辅仁药业的审计机构与此前财务造假的*ST康得（002450）是同一家——瑞华会计师事务所（下称“瑞华所”）。

因*ST康得财务造假事件，瑞华所目前已被证监会立案调。但可资料显示，瑞华所的前科可不只这一件，此前已多次违规出具审计报告。

2019年1月4日，瑞华所因为在对成都华泽钴镍（000693.SZ）材料股份有限公司2013年度、2014年度财务报表审计过程中出具了存在虚假记载的审计报告，被证监会依法对其没收业务收入130万元，并处以390万元的罚款。

2017年1月6日，在审计亚太实业2012年、2013年持有济南固锝电子器件有限公司48%股权时，瑞华所未对上述股权对应的长期股权投资，计提减值准备金，导致其2013年虚增净利润237万元(未考虑所得税因素)，占当期净利润的90.54%。证监会决定对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款。

更远的还有2016年12月6日，瑞华所对深圳键桥通讯技术股份有限公司2009年至2012年财报的审计报告存虚假记载，存在虚构合同虚增销售收入、成本及虚构应收账款回款的财务舞弊行为，被深圳证监局没收其2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款。

（中图片均来源于辅仁药业官网）

主要参考资料：

1、关于对上海证券交易所《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司权益分派有关事项的问询函》的回复公告，2019年7月；

2、辅仁药业集团制药股份有限公司关于控股股东股份冻结的公告，2019年7月；

3、辅仁药业集团制药股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告，2019年7月；

4、辅仁药业集团实业股份有限公司2017年年度报告，2018年4月；

5、辅仁药业集团实业股份有限公司2018年年度报告，2019年4月；

6、上市20年未进行分红 辅仁药业及旗下众多企业 大多陷入停工、欠薪困局，《证券时报》，赵黎昀，2019年7月；

7、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组标的资产相关事项的监管工作函》之专项核意见，2016年6月；

8、宋河酒业之困：受母公司辅仁集团拖累 被抵押命运何时终结?  《华夏时报》，2019年6月；

9、屡次违规 瑞华会计师事务所被近80家新三板公司抛弃，《法治周末》，徐依禄，2017年3月。

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