金城医药:发行股份及支付现金购买资产暨关

告日期：2019-03-15

证券代码：300233 股票简称：【金城医药(300233)、股吧】 上市地：深圳证券交易所

山东金城医药集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案

交易对方 通讯地址

傅苗青 广东省中山市小榄镇红山路63号

周白水 广东省中山市小榄镇红山路63号

二〇一九年三月

上市公司董事会声明

一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

五、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，应认真考虑本预案内容、本预案同时披露的相关件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方傅苗青、周白水已出具承诺：

“本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关息，并保证所提供的息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本人所提供或披露的息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦或者被中国证监会立案调的，在形成调结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”

本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结论将在本次交易的资产重组报告书（草案）中予以披露。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本预案全，并特别注意以下事项：

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概况

根据山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与傅苗青、周白水（以下合称“交易对方”）签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）100%的股权，从而实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）49%股权之目的。

本次交易前，截至本预案签署日，上市公司直接持有金城金素51%的股权。金城金素的的股权架构如下图所示：

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权，金城金素的股权架构如下图所示：

（一）交易对方

本次交易的交易对方为傅苗青、周白水。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。

截至本预案签署日，磐谷药源除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”，正在办理注销手续）小规模经营茶叶贸易业务及持有金城金素49%股权外，无其他实际业务和对外投资。

截至本预案签署日，除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”）小规模经营茶叶贸易业务外，磐谷药源无其他实际业务，无其他对外投资，实质为持有金城金素49%股权的持股平台。

（三）本次交易标的资产的预估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，磐谷药源100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格将以具有证券期货业务资格的……