000576:广东甘化非许可类重组问询函-公司回复(关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(2018-80))PDF

告日期：2018-10-17

证券代码：000576 证券简称：【广东甘化(000576)、股吧】告编号：2018-80

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“上市公司”）于2018年9月17日披露了《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018年9月21日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第17号），公司根据问询函所涉问题进行了说明和答复，现将有关问题回复情况公告如下：

一、关于交易方案

题目一：

报告书显示，本次你公司以现金收购冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华共创”）和成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华同享”）持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”或“标的公司”）100%股权，业绩承诺期内，冯骏、彭玫合计购买你公司股票金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%，在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据相关约定自主选择时机购买你公司股票。请你公司：

（1）说明本次交易未采取发行股份购买资产方式进行，而是由交易对方先行获得现金交易对价，再以其中一部分现金择机购买你公司股份的方式进行的

（2）测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数量，交易对方以约定金额购买你公司股票是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化；此外，说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生重大变化的计划；

（3）结合本次交易安排、交易后你公司股权结构的可能变化，说明此次交易安排是否存在规避重组上市认定标准的情形。

请独立财务顾问和律师核并发表明确意见。

回复：

一、说明本次交易未采取发行股份购买资产方式进行，而是由交易对方先行获得现金交易对价，再以其中一部分现金择机购买你公司股份的方式进行的因

本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。同时，各方同意，在业绩承诺期内冯骏、彭玫自主选择时机购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。相关交易安排系上市公司与交易对方基于如下考虑，经交易双方友好协商作出：

1、上市公司确立了产业转型的发展战略，积极推动交易落地，落实公司发展战略

在本次交易前，上市公司主要从事生化产业和糖纸贸易业务。生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，上市公司于2018年5月末停止了生物中心的生产；纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低

位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，报告期内国内糖价运行稳定，为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境，但由于行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升。在此背景下，上市公司确立了围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略。

上市公司确立了产业转型的发展战略后，公司管理层规划于2018年积极推动向军工领域的布局工作，通过完成对几家军工企业的收购，使军工业务成为上市公司2018年收入利润构成中的重要部分，初步构建上市公司军工业务板块。据此，在本次交易谈判过程中上市公司提出希望尽快完成对标的公司的收购工作以落实公司战略。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产需向中国证监会提出申请，并提交并购重组委审核。因此，发行股份购买资产相关审核流程较上市公司支付现金购买资产长，为缩短审核时间，尽快落实公司战略，上市公司向交易对方提出的交易方案为以支付现金的方式购买交易对方所持有的升华电源100%股权。经友好协商，交易对方亦同意了上市公司所提出的对价支付形式。最终，交易双方确定在本次交易中广东甘化拟以支付现金的……
[] [历史公告]

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