万向钱潮关联收购探路新“国九条”体系，标的公司增收不增利

2014年至2023年十年间，万向钱潮归母净利润在2017年达到顶峰之后连续下降了三年，2021年起虽有上涨，但仍未超越此前巅峰水平

标点财经、投资时间网研究员 李路

“只有奋斗的人生才称得上幸福的人生”。这是一代民营企业家、万向集团公司（下称万向集团）创始人鲁冠球对自己一生的总结。出生在浙江萧山农村的鲁冠球，一手带领万向集团从“田野走向世界”。由万向集团分离出的万向钱潮股份有限公司（下称万向钱潮）更是国内最早获准上市的乡镇企业。

“企二代”鲁伟鼎接手家族企业后，逐步加快了资本运作速度。万向钱潮（000559.SZ）、承德露露（000848.SZ）、万向德农（600371.SH）、顺发恒业（000631.SZ）等企业先后上市，万向控股拟申请成为首个民营金控集团，收购美国新能源汽车公司Fisker等。时至今日，这个大齿轮仍在向前运转。

近日，万向钱潮又披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC 100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。受此消息影响，停牌半个多月后复牌的万向钱潮开盘直接一字涨停，最终收盘以涨停报收5.59元/股，当日公司市值至185亿元左右。

万向钱潮此番并购意在何方？

收购扩展海外布局

根据披露，由于交易标的资产WAC在2023年度的营业收入超过上市公司同期营收的50%，本次交易将构成重大资产重组，但不构成重组上市。同时，本次交易方万向美国是万向钱潮控股股东万向集团持股60%的企业，WAC又由万向美国100%控股，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，WAC将成为万向钱潮并表范围内子公司。

值得一提的是，本次重组若最终完成，将成为新“国九条”发布后面向新规审核方式的一个典型案例，其模式或可为后续拟登陆资本市场的企业提供一定的借鉴意义。

交易方案显示，本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

鉴于目前WAC资产审计、评估工作尚未完成，此次交易的最终价格尚未确定。但本次交易发行股份的价格确定为3.87元/股，相较于万向钱潮停牌前后价格，折价率约为20%至30%左右。

标的资产WAC是一家怎样的公司，万向钱潮又为何要将其收入囊中？

据悉，WAC主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发、生产及销售，是全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商，主要生产和研发基地位于美国、墨西哥、波兰、土耳其等地，客户包括福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、奔驰、大众等知名厂商。

万向钱潮作为中国汽车零部件行业的头部企业，主营业务为汽车零部件研发及制造，生产范围涵盖万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽车电子、减震器等零部件及总成。

由此可见，收购WAC不仅可以在业务上与万向钱潮相辅相成，更重要的是可以提高万向钱潮在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和可靠性，使其更好地融入全球各大主机厂的供应链体系，从而进一步提高公司的全球市场份额。

不过，WAC究竟能够在多大程度上赋能万向钱潮国际化布局，或者说此次收购对万向钱潮来说最终会是“锦上添花”还是“唱对台戏”，仍待时间检验。

由于WAC拟对万向美国公司下属核心汽车零部件资产进行整合，且截至目前尚未完成，其按照US GAAP编制了模拟合并的财务报表。根据未经审计的模拟合并财务报表，WAC 2022年和2023年获得的营业收入分别约为12.9亿美元和13.36亿美元，归母净利润分别约为1.19亿美元和1亿美元，也就是说，2023年标的公司出现了“增收不增利”的情况。

交易方万向美国产权控制关系

数据来源关联交易预案

仍待攻坚克难

事实上，力推万向系公司进入资本市场过程并非一帆风顺，大洋世家和万向一二三的IPO之路颇具困难。

大洋世家于2023年3月3日向上交所递交上市申请，拟于主板上市，但仅四个多月之后，保荐机构财通证券便向上交所提交了撤回申请，大洋世家IPO进程戛然而止。而素有电池行业“独角兽”“黑马”企业之称的万向一二三，于2021年10月进入上市辅导期后，便一直未有新动向，上市进程推进缓慢。

此外，已上市的四家公司也未表现出突破性的业绩增长。以本次交易主体万向钱潮为例，2014年到2023年的十年间，公司营业收入虽然整体呈缓慢上升趋势，但归属母公司股东净利润在2017年达到顶峰之后连续下降了三年，2021年起虽有上涨，但仍未超越2017年水平。

更具风险的是，受累于房地产市场低迷，近年来托行业频繁暴雷，万向托也难逃违约的命运。

标点财经、投资时间网研究员注意到，在房地产行业景气度较高的2017年至2019年，万向托在房地产领域的投资规模由427.64亿元骤增至679.49亿元。而在目前尚有余额的地产项目中，已有三分之二的产品出现了逾期。此外，万向托还有十余个政类产品和三个健康类产品逾期。

在引导金融支持实体的政策环境下，资金最终将回归本源流向实体行业，如何提升万向系实体企业盈利能力，仍待攻坚克难。

万向钱潮近十年归母净利润情况

数据来源Wind