000545:金浦钛业许可类重组问询函PDF

告日期：2018-08-22

权，其中金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维51%股权系2018年8月2日完成工商登记过户，当时你公司处于重组停牌期间，金浦东部投资系你公司实际控制人控制。请你公司说明实际控制人是否通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权，在认定控制权是否变更时是否应当剔除计算以此部分权益认购的你公司股份，结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》论证本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核并发表明确意见。

2.重组预案显示，本次交易对发行股份购买资产的股份发行价格设置了单向调价机制，仅当深证指数下跌时允许调整。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和律师核并发表明确意见。

（1）设置单向调整机制而非双向调整机制的因，是否有利于

格收购古纤道绿色纤维51%股权。金浦东部投资设立于2015年11月，自成立以来未开展具体业务，截至2018年7月，注册资本共计11.6亿元，其中2亿元以货币出资，9.6亿元以债权出资。请你公司结合金浦东部投资的财务状况、货币资金余额、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露支付股权转让款的资金来源，涉及自筹资金的，请详细披露自筹资金的金额、筹资方式、最终资金来源、担保措施（如有），是否直接或间接来源于你公司，你公司控股股东是否质押其持有你公司的股权用于提供融资担保。请独立财务顾问核并发表明确意见。

5.2018年1月大公国际资信评估有限公司将古纤道新材料的主

（2）古纤道绿色纤维与古纤道新材料之间是否存在关联交易，如是，请披露最近两年又一期关联交易的金额、类型、定价则等，并说明古纤道绿色纤维对古纤道新材料是否存在业务依赖。

（3）古纤道新材料进行业务整合后，是否从事聚酯切片业务。

（4）请独立财务顾问对古纤道新材料及其主要管理人员最近五年的诚信情况进行核并发表明确意见。

6.重组预案显示，2017年6月，古纤道新材料股东大会同意将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，以2017年6月30日为评估基准日，古纤道新材料工业丝业务净资产评估值为1.94亿元，净资产为0.94亿元。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问核并发表明确意见。

纤道绿色纤维当时估值为37.5亿元。请你公司补充披露时隔半年古纤道绿色纤维估值上涨49%的因及合理性。

8.重组预案显示，古纤道绿色纤维过去两年又一期业绩增长迅速，2018年上半年营业收入占2017年营业收入的57%，利润总额接近2017年全年利润，2016年、2017年和2018年上半年销售净利率分别为1%、7%和12%。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和审计师核并发表明确意见。

（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充披露古纤道绿色纤维最近两年又一期的经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等财务数据。

独立财务顾问和审计师核并发表明确意见。

10.重组预案显示，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙），上述股权质押尚未解除。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和律师核并发表明确意见。

（1）上述股权质押形成的因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度。

（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）、第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。

形、本次交易是否会导致标的公司核心人员变动、本次交易完成后你公司稳定核心团队的具体措施。

14.重组预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过15亿元，其中14亿元用于古纤道绿色纤维年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问核并发表明确意见。

（1）最近两年又一期古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝的设计产能、产量和产能利用率。

（2）古纤道绿色纤维是否存在差别化涤纶工业纤维已建或在建项目，如是，请披露设计产能、生产规模和产能利用率或建设进度，

务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，对标的资产的管理控制措施，以及为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。

16.请你公司根据交易标的预估值和交易暂定作价补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。

17.请你公……
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