000523:广州浪奇关注函-公司回复(2018-063关于对深圳证券交易所关注函的回复公告)PDF

告日期：2018-10-15

证券代码：000523 证券简称：【广州浪奇(000523)、股吧】告编号：2018－063

广州市浪奇实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年10月8日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第197号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调核实，现就关注函相关事项回复如下：

你公司于2018年9月28日召开2018年度第一次临时股东大会，同日披露的股东大会决议公告显示，本次股东大会审议通过了《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》。前述议案的表决情况为：同意93,442,219股（占出席会议所有股东所持股份的75.8300％），反对和弃权比例分别为24.1625％和0.0075％。其中，中小股东总表决情况为：同意3,887,263股，占出席会议中小股东所持股份的11.5448％；反对29,774,516股，占出席会议中小股东所持股份的88.4278％；弃权9,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0273％。

我部关注到，针对前述表决事项，你公司第二大股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）并未回避表决。相关资料显示，你公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（前述交易对方）与广州国发分别系广州市国资委、广州市人民政府实际控制的企业。

请你公司分析说明广州国发未被认定为关联股东且未回避表决的理由，是

否符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，并请独立董事、律师核并发表明确意见。

回复：

一、广州国发与轻工集团不构成关联关系

截至本回复公告日，广州轻工工贸集团有限公司（简称“轻工集团”）持有本公司30.04%股权，系本公司控股股东。轻工集团系广州市人民政府出资设立企业，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）。

广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）持有本公司14.22%股权，系公司第二大股东。广州国发系广州市人民政府出资设立企业，实际控制人为广州市国资委。广州国发的董事、监事和高级管理人员未在轻工集团、广州浪奇、广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）、广州市华侨糖厂（以下简称“华侨糖厂”）和广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）担任董事、监事和高级管理人员。

广州国发持有公司股份的目的为财务投资，未向公司派驻董事、监事及高级管理人员，不参与公司日常经营活动，亦未参与轻工集团及旗下企业的日常经营活动。

关于关联关系，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关于上市公司的关联法人，《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4规定：上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。（其中，10.1.3条规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织......）

轻工集团与广州国发同受广州市国资委控制，根据《公司法》第二百六十一条规定，轻工集团与广州国发不因同受国家控股而具有关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4规定，轻工集团与广州国发受同一国有资产管理机构控制，不因此构成关联关系；同时，广州国发未向上市公司派驻董事、监事及高级管理人员，不属于第10.1.5条第（二）项约定的例外情形。

二、广州国发作为非关联股东未回避表决符合相关规定

司本次交易内容为以现金方式购买轻工集团持有的百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持……
[] [历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。