财务分析入门之商誉

声明本所引用的资料和数据全部是公开的，中所展示的案例仅供学习交流，中的观仅供参考，不具有任何投资建议。

今天我们介绍资产负债表的最后一个科目，也是一个非常重要的科目-商誉。

前两年，大批上市公司因为商誉减值导致业绩暴雷，不少投资者因此损失惨重。

那么商誉到底是什么呢？

简单地说，商誉就是企业并购过程中产生的溢价。商誉只有在并购过程中才会产生，并且商誉在资产负债表中唯一的价值就是减值。

举个例子，A公司价值10亿元，B公司想要收购A公司，但A公司管理层说了，你得花20亿，因为我现在正在风口，未来利润很可观，同时A公司管理层也对未来业绩做出了一些承诺。于是B公司花20亿买下了A公司，多花的10亿元就是商誉。

有人会问了，B公司是傻子吗，多花了10个亿？其实在A股，这样的例子屡见不鲜。也不能说是傻子吧，毕竟能上市的公司肯定不傻。

买方愿意付出高溢价，因主要是1、卖方的高承诺；2、买方的高预期。

两年后，A公司并没有像当初承诺的那样亮眼，经评估只值15亿元了，那就要对减少的5亿元计提商誉减值，并计入当期损益。B公司就这样白白损失5亿元。

我们几个例子

案例一，光环新网

公司是国内数据中心龙头，2019年年报显示，2019年末，商誉价值24亿元，占总资产的20%。我们到，商誉是2016年产生的，所以我们一下公司2016年年报。

2016年年报显示，商誉大幅增加的因是收购“北京无双科技有限公司”和“北京中金云网科技有限公司”100%股权产生的溢价。

下图来自2016年年报，我做了一些简化

可以到，北京无双科技有限公司公允价值是5200万，公司支付的成本是4.95亿元，因此多付出的4.44亿元就形成了商誉；北京中金云网科技有限公司公允价值是4.61亿元，公司支付的成本是24.14亿元，产生了19.52亿元的商誉。

公司之所以愿意付出高溢价收购的因，一方面是对未来的业务有心，另一方面是两家公司股东做出了业绩承诺，我们一下具体内容

无双科技承诺2015年度、2016年度和2017年度扣非净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万元；中金云网承诺2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别为13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。

现在已经2020年了，两家公司承诺的业绩完成的怎么样了，我们一下这几年的年报

可以到，无双科技三年均兑现了承诺的业绩；中金云网只有2018年没有兑现承诺，完成了承诺的97%，其余两年也兑现了承诺。我们再2019年，两家公司的业绩也在增长。

有人问了，为什么还要2019年？不是只承诺到2017和2018年吗？

因为有些承诺人为了完成承诺的业绩，会不择手段地去“做”，而等到业绩承诺期一过，就撒手不管了。反正我承诺的到了，后面再怎么样跟我也没多大关系。

所以为了保险起见，我们一定要关注业绩承诺期过后公司的表现。

是否计提商誉减值准备，不是是否实现了承诺的业绩，而是第三方评估公司出具的评估报告，如下图

这个评估流程非常繁琐。所以我们普通投资者只要关注承诺业绩的完成情况就好啦。

我们再下一个案例汤臣倍健

汤臣倍健2018年之前没有商誉，2018年增加了21.66亿元的商誉，2019年减少到11.84亿。前说到，商誉在资产负债表中的唯一作用就是减值，也就是说汤臣倍健2019年对商誉计提了10亿元的减值。

我们2018年公司买了啥？

根据其2018年年报，2018年汤臣倍健买了一家叫LSG的澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。

该公司公允价值是11亿元，但公司为其支付了33亿元，扣除外币差价影响后，最终确认的商誉是21.66亿元。

2018年底公司对其进行了商誉减值测试（就是请专业评估机构对其进行评估），得出的结论是商誉不需要减值。

2019年风云突变，LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，汤臣倍健对LSG计提了10亿元的商誉减值准备，并计入当期损益，致使公司2019年的净利润直接由正转负。并且公司还提到，如果未来LSG经营持续恶化，仍面临商誉减值的风险，投资者需要警惕。

再一家公司，美的集团

美的集团从2017年开始账面上也增加了大量的商誉。截至2019年三季度末，美的集团商誉价值达到了289亿，占总资产的比重达到了10%。

这主要是其2017年收购KUKA集团所致。

我们一下美的集团2017年年报。

为了收购KUKA集团，美的为此多付了206亿元，收购完成后，美的对KUKA的持股比例达到了95%。

可能有些人不理解为什么要付出这么多的溢价？更何况是美的这样的公司。

下面我详细说说。

因为资产负债表上记录的都是一些得见摸得着的资产，比如有多少钱、多少应收款，多少设备等等，企业除了这些得见摸得着的外，还有一些不见摸不着，或者不好评估的资产，那有人会说不是有无形资产这个科目了吗？其实无形资产的概念也很模糊的。

比如最近两年非常火的公众号，最值钱的是粉丝和背后的运营团队，这部分就很难记录到资产负债表内，你不能给每个人算算值多少钱吧？再比如我收购一家网红公司，这家公司就几张桌子几台电脑，价值10万元，但这家公司有个顶级流量的主播，现在我想收购这家公司，应该多少钱收呢？我要说10万恐怕得被打出来。但这个主播具体价值多少又很难说。最终我以1000万收购了这家公司，因为它可辨认的资产就10万元，所以就会有990万元计入商誉。

高商誉的收购，有可能是利益输送或者管理层脑子进水了，也可能对方确实有牛x的技术或专利。

对投资小白来说如何避免踩到商誉这颗雷呢？也很简单，就是算一下商誉占净资产（归属于母公司所有者权益）的比重，如果这个比值超过30%，那就要当心了；如果这个比值超过了50%，那我建议就先不要这家公司了。另外就是要关注被收购公司的业绩完成情况。

好了，到这里资产负债表上关于资产的重要科目我们就全部讲完了，还有一些不重要的科目，以后遇到了再向大家介绍。

下篇章我们对前面的章做一些总结，聊聊这些资产该如何分类。