玩火自焚?出售47亿盈利资产要重组，股价暴跌后股友表示坚决不同意

还有这种事！

近日，TCL集团47.6亿元出售资产引发的资本迷局受到监管高度关注。而管理层向TCL集团发出重组问询函，从出售资产必要性到交易支付安排，再到标的评估定价，以及标的公司与上市公司之间商标使用、资金拆借、关联担保等共计31个问题，逐一成为监管追问焦。而环环相扣的问题核心则直指：“本次交易是否有利于维护上市公司的利益”。

显然，上市公司出售资产常有，但类似TCL集团出售盈利资产致使营收减半却不常见。但事实是，最近，TCL集团重组报告书显示，本次拟出售的部分标的资产近两年又一期均实现较高的盈利，如TCL实业的重要子公司TCL电子2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。本次出售标的资产后，公司截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。

对此，管理层要求公司说明本次交易出售盈利资产的因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益。同时，结合出售前后公司财务状况和经营成果的变化，进一步说明本次交易对上市公司的影响，交易方案是否有利于增强上市公司的盈利能力。

而出售盈利能力较强的业务，上市公司仅保留半导体显示及材料等业务，此次出售资产范围的确定依据，出售资产是否将导致公司的经营波动性上升，是否将增加公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，是否符合公司的发展战略及长远利益等问题，均引来管理层追问。

其实，上市公司重组最忌讳诱发后遗症，而本次交易中的支付安排、商标使用、资金拆借以及关联担保等诸多细节似乎已透出相关风险及隐患。据公告，本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借，标的公司将于本次重组后三年内逐步偿还TCL集团财务有限公司（下称“财务公司”）提供的50.16亿元贷款。

令人不解的是，既然交易完成，财务公司为何仍存在对标的公司的贷款，是否违反了相关法规及公司有关内部制度的规定？ 同时深交所要求公司结合相关贷款的剩余期限说明相关方约定标的公司将于本次交易后三年内偿还贷款的因，是否与贷款协议相冲突，是否形成关联方对上市公司的资金占用。

“如果交易对价是过百亿，那么我还是赞成的，但如果只有47亿，作为股东我会投出反对票。”一位持有TCL集团的投资者如是说。公布重组方案后，12月10日TCL集团大跌5.86%，显然方案并没有得到市场的认同。