2年前，那个吸收合并方案的梳理

关于 中国长城 吸收合并事件

我两个多月前来此吧时，就已经发现了各种对当时长城电脑和 长城信息 吸收合并，及当时配套融资增发事件的各种怨念，估计新来此吧的也被各种随口评论的观点给弄糊涂了。

这事情本就不复杂，梳理清楚了，易于做判断，而且梳理清楚了之后，更容易理解集团对 中国长城 这个新平台的定位及愿景。

对于吸收合并和增发事件的描述，凡是基础数据不相符的，不要纠结，以本帖为准就行了。

对于此事件的梳理，我清晰地分割成事实部分和判断部分。事实可以无条件相信，判断部分仅是我个人的判断，不认同的完全可以根据对事实的理解自己判断。

一，事实部分

吸收何必并的各种关键数据

1，现金选择权
吸收合并的交易规则决定，必须设立现金选择权，凡是双方上市公司的在股权登记日之前就持有的原股东有异议的，均可以选择这个现金选择权一由集团按照此价格向有异议的股东现金回购此部分股票。
长城电脑的现金选择权为13.04元， 长城信息 的现金选择权24.04元（原为24.09元，现金分红后调整为24.04元），这个价格对应现在 中国长城 的价格为13元多一点。

2，现金配资
根据重大资产重组的管理规则，定向增发吸收合并资产（这个合并资产指的是中原电子和圣非凡的换股收购），可以配套融资。
这个配套融资的增发价格初始方案为18.99元，调整一次之后为13.04元。
管理规则决定只能调整一次，所以，调低了一次之后，就没有办法再调整了。

3，方案内容
置入资产：中原电子和圣非凡未来3年利润承诺加总为8亿元左右，详细的分年度净利润承诺搜索一下就行了。两份资产的评估值分别为24.58亿元和6.82亿元。
其中，原来长城电脑持有的24%左右的冠捷的股权，根据评估值置换中原电子的65%——也就是巨额亏损的显示器资产置换盈利稳定的军工资产65%。
剩余的中原电子的股权和圣非凡的全部股权，以13.04元定向增发换股收购。
还有其他不重要的小细节，略过不表。

这里我提示一点：如果当时以承债的方式，直接将快拿到预售证的中电长城大厦置换走，是不是一个很容易的事情？现在大家都知道了，这个大厦，实际资产价值超过80亿元。

二，判断部分

1，关于现金选择权的回述判断
由于当时停牌在3年前股灾之前几天，绝大部分公司此时停牌后，再复牌，跌3-5个跌停板是基本规律，而当时的方案必须提供的现金选择权，让原股东有了一个基本的3个跌停退出的机会。
这个不是集团公司多么仁义，而是吸收合并的规则决定必须提供的。有了这个现金选择权，两个上市公司原有股东均有大量的机会可以在股灾停牌价格3-4个跌停的价格退出。
一是通过现金选择权将股票卖回给集团，二是因为有了现金选择权，二级市场套利的思路也会决定股价不会偏离现金选择权太远，完全可以在二级市场退出。

但从来没有人提及过：当时，是交易规则给了原股东一个高位退出的选择权。

股灾之后的运行，是超乎所有人想象的，不仅有股灾1.0、2.0、3.0，并且在2016年初还配套了熔断行情。
我现在就想问一句：
原股东因为停牌，在停牌中度过了股灾各种版本及熔断行情，如果当时在交易，是否会损失更大？
机缘巧合中，连续的股灾加熔断，复牌后只让停牌股价损失3-4个跌停的价格；这3-4个跌停，可能只是熔断那几天损失而已。

人贵有自知之明，贵有感恩之心。自己最清楚如果在交易中度过各种版本的股灾和熔断，损失会有多少。
这个被骂了2年多的吸收合并方案，在无意间让原有股东在停牌中度过这个血雨腥风的阶段，要对此有感恩之心。

其实我就想说一句话：当时直接就以吸收合并失败，放弃吸收合并，两个公司直接复牌的方案……就不用多说了吧？

这个吸收合并不仅没有害原有股东，还保护了。当然，会有人说当时如果不是这个方案，我就股灾前空仓了，然后最低价格买入茅台格力美的等股票赚几倍之后，现在可以最低位再买回来，5倍10倍的赚是妥妥的，不仅没有保护我，还耽误了我赚几倍的机会。有这种想法的人是神，但我不明白神为何还要想些这个。

CEC集团在无意间，保护了当时绝大部分特别是还有融资行为的原股东。因为CEC集团的无意，你可以感谢CEC，也可以无视。但回过头来谩骂，有那么一点点不合适。

我丝毫无意给CEC集团唱赞歌，但我在梳理这个事件的过程中，的确是看到了央企的担当和诚意。

也得骂一句：当时长城电脑先复牌， 长城信息 后复牌真是一个愚蠢的行为，这愚蠢的分批复牌方案人为的制造股价短期暴跌。

2，现金配资的问题
整个市场的猛烈下跌让18.99元的增发价格完全不可行了，调整到13.04元之后，貌似略有了一点希望。
集团增持、注入飞腾，都是在为了保现金增发的成功，集团不仅收回去一个巨额亏损的资产，放进了两个军工资产，还将集团的二号工程实质上已经完全注入到 中国长城 的新公司。
这一切都是为了增发，但从那时候开始的很多现金增发，都因为价格倒挂，而无法成功，不只是 中国长城 一家。

所以，13.04元的换股收购资产成功了，现金增发失败了，从集团一系列的努力，虽少你可以说：集团在增发这个事情上一直在努力，没有丝毫欺骗；在增持股票上也是货真价值的砸进去钱了，目前亏损20-30%。增发失败了之后，当然不会再增持，当然没有任何理由增持到接近2%的总股本比例，对于增发失败后还期望再增持行为的，我只能说……唉，知道我要说什么了吧；对于一直如此嚷嚷增持是集团骗局的，我只能说……唉，同理，知道我要说什么了吧。

3，方案内容
这个就一句话：集团的二号工程，不仅是表态，也在实际行动上逐步在验证。
这就开始进入到我过去两个月一直对集团未来核心业务方向的分析了，不必重复太多了。

但结合过去增发事件的梳理，和对集团董事长芮晓武履历的梳理，两个结合在一起，对集团此业务的愿景是不是更清晰一点？

把吸收合并事件整体梳理一遍之后，会发现集团以极高的成本（资产置换加增持加业务平台整体实际注入），的确在最有诚意地打造信息安全的平台，就这么简单。