华光源海收购征运物流的“一石两鸟”布局农产品运输 “变相”增持股份

对华光源海（872351）来说，收购湖南征运物流有限公司（以下简称“征运物流”或“标的公司”）51%股权，不仅帮公司拓展农产品运输业务，还可达到“子公司负责人购买1000万元华光源海股份”的效果。

2023年6月20日，华光源海发布公告称，将收购征运物流51%股权，交易价格为人民币2000 万元。本次收购前，征运物流实际控制人为林明明、廖科军夫妇，其中林明明持有标的公司60%股权，廖科军持有标的公司 40%股权。收购完成后，华光源海全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”）将持有征运物 51%股权，林明明、廖科军夫妇二人合计持有征运物流49%股权。

为保障上市公司权益，华光源海不仅设置了业绩对赌和补偿协议，还额外要求业绩承诺补偿义务人（林明明、廖科军夫妇，协议签订后，林明明、廖科军在征运物流就职，并履行竞业限制义务。）在收到股权转让款后半年内以股权转让款中的1000万元购买华光源海的股份，并质押给华光船代，同时将该等股票自愿承诺受限，直至业绩补偿期限届满。

布局农产品运输 增强公司联运能力

收购公告显示，征运物流是一家专注于农产品运输的综合性现代物流服务企业，主要是以粮食，饲料和生猪运输为主，建筑PC构件运输为辅的业务模式。经营模式是以第三方委外运输为主、自营车队运输为辅。

2022年，征运物流营业收入为1.23亿元，净利润为150.73 万元，资产总额为4558.22 万元，资产净额为688.84万元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，次采用收益法测算，确定征运物流的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币3464.26万元。

从规模上来说，华光源海2022年营收为21.15亿元、净利润为5532.10万元。短期看，此次收购对于增厚华光源海业绩的作用有限。长期看，华光源海与征运物流有较强的互补性，收购征运物流可以有效地增强公司业务广度，进军农产品运输，并增强公司联运能力。

招股书显示，华光源海是一家综合性现代物流服务企业，其运输的产品主要以工业品为主，客户包括晶澳集团、三星国际物流、阿特斯太阳能、长远锂科等知名企业。而征运物流是一家专注于农产品运输的综合性现代物流服务企业。收购征运物流后，可以不断拓展华光源海业务范围。

另一方面，在业务结构上，华光源海的物流服务以水运为主，公路运输为辅。2022年华光源海公路运输服务收入为1.01亿元，约占当期营收的4.78%。而征运物流拥有自营车队，收购完成后，华光源海不仅公路运输业务规模能得到扩大，还能更好地进行水陆联运，增加港到门（从码头运到收货人的工厂门点）、门到港业务，增强公司的服务能力和客户粘性。

高管“变相”增持业绩承诺人将买1000万元华光源海股份

为了降低收购的风险，华光源海一方面设置了对赌协议，另一方面，要求业绩承诺补偿义务人（林明明、廖科军夫妇）在收到股权转让款后半年内以股权转让款中的1000万元购买华光源海的股份。

此次收购的业绩承诺期为5.5年（2023 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日）。业绩承诺补偿义务人需保证业绩承诺期内标的公司合计实现扣非后净利润不低于 3950 万元。其中， 2023 年7月1日至2023年12 月31日扣非后净利润不低于250万元，2024 年度扣非后净利润不低于550万元,2025 年度扣非后净利润不低于650 万元，2026年度扣非后净利润不低于750万元，2027 度年扣非后净利润不低于850万元，2028年度扣非后净利润不低于900万元。

收购公告还显示，在利润承诺期内对实际实现净利润数未达到承诺净利润数的差额，由补偿义务人以现金补偿的方式进行利润补偿。而且业绩补偿款的上限超过了此次收购价格，其最大值为:全部股权转让款2000 万元+（全部股权转让款 x10%年化利率 x 业绩承诺期 5.5 年）。

并且，华光源海为了保障公司能够拿到业绩补偿款，还额外要求业绩承诺补偿义务人收到股权转让款后半年内以股权转让款中的1000万元购买华光源海的股份，并质押给华光源海子公司华光船代，同时将该等股票自愿承诺受限，直至业绩补偿期限届满。