新特电气被现场督导 与供应商合同印章对不上 更正说明依然犯错！

新华都特种电气股份有限公司（简称新特电气）是领先的国产品牌变频用变压器制造商，主营业务为以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、生产与销售及配套产品的销售。

关于历史沿革方面，招股说明书披露，2001年5月，经北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社批复，北京新华都电抗器厂由集体所有制改制为有限责任公司，名称为北京新华都特种变压器有限公司，同意实际控制人之一谭勇将在北京新华都电抗器厂享有的净资产转让给刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉陵松琦7人。2010年12月，发行人向35名公司员工增发150万股股份。2017年6月，发行人由外商投资企业变更为内资企业时，外商投资股份变动未向主管商务部门办理备案，存在程序瑕疵。

值得注意的是，公司还被现场督导过。

现场督导发现，2017年至2019年，海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称金盘科技）通过武汉鑫嘉骏商贸有限公司、上海本娇电气有限公司（以下合称鑫嘉骏集团）采购宝钢股份无取向硅钢片的规模，大于发行人通过武汉众诚鑫远实业发展有限公司（以下简称武汉众诚鑫远）、武汉宝德鑫实业发展有限公司（以下简称武汉宝德鑫）采购的宝钢股份无取向硅钢片的规模，但发行人采购均价明显低于金盘科技。

鑫嘉骏集团实际控制人马腾飞与武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫实际控制人胡薏曾共同投资公司并共同担任相关公司董监高职务，二人控制的部分公司注册地址接近、联系方式相同。同时，发行人与武汉宝德鑫签订的的购销合同中，武汉宝德鑫所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专用章。

交易所要求发行人补充披露发行人采购无取向硅钢片的均价明显低于金盘科技采购价格的原因和合理性，采购定价依据及采购价格公允性，发行人向其采购占其同类产品销售的比例。发行人采购库存料对应的生产年限、价格和金盘科技采购的材料和结算条款的具体差异，发行人及关联方和武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫与鑫嘉骏集团及这三家企业的关联方是否存在关联关系或其他利益安排、非经常性的资金往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形。

发行人与武汉宝德鑫签订的采购合同所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专用章的真实原因，未加盖实际供应商的合同专用章是否形成潜在的纠纷及采购的法律效力，该笔采购的付款对象和合同签约方是否一致；发行人采购流程的内部控制措施，采购程序、内控是否存在重大瑕疵；报告期内发行人是否存在其他类似情形，对应的采购合同金额和占比。

按照金盘科技采购价格采购无取向硅钢片来测算对发行人业绩的影响，发行人是否存在其他原材料采购价格低于同行业可比公司的情形。

请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题发表明确意见，并说明核查过程、核查范围、核查比例、核查结论；针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见。

说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

关于采购与生产相关的息披露方面。发行人对鞍钢股份的无取向硅钢片采购价格、设备使用工时、产能计算方法、研发领用产品、供应商与客户重叠等情况披露不准确。

经抽查 223 个采购细节测试样本发现，发行人 7 笔凭证存在存货采购入库单时间早于合同签署日期，6 笔采购的原材料到货日期早于财务系统中采购订单日期，与所披露的采购内控流程不符。

交易所要求发行人补充披露对鞍钢股份的无取向硅钢片采购价格、设备使用工时、产能计算方法、研发领用产品、供应商与客户重叠等相关情形的准确息，和前期披露的差异及原因。

报告期各期，存货采购入库单时间早于合同签署日期、采购的原材料到货日期早于财务系统中采购订单日期涉及的具体采购金额、合同签署日期、金额和占比，是否存在财务核算跨期的情形及对应影响；内部控制是否存在重大瑕疵和缺陷，以及对应的整改措施。

发行人内部控制是否健全有效且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性。

请保荐人、申报会计师结合前期核查情况对上述事项发表明确意见；请申报会计师说明内部控制鉴证报告、审计报告中发表的意见的依据是否充分、结论是否审慎，发行人会计核算基础是否规范，相关内部控制是否健全、有效；说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

关于在建工程核查方面。申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示关于在建工程合同外洽商工程的息披露申报材料披露，在建工程合同外80项洽商工程增加结算金额1,770.05万元，并将具体构成明细以表格形式进行了披露。

现场督导发现，80项洽商工程增加结算金额实际应为1,102.09万元，与其披露的增加结算金额1,770.05万元存在37.74%的差异。申报材料披露的增加结算金额1,770.05万元实际还包括土建及安装部分增加653.35万元，临时电缆及验收整改项目增加金额14.61万元。此外，洽商工程增加的结算金额构成明细披露不准确。

关于保荐人对在建工程的核查程序。现场督导发现，保荐人取得的在建工程借方发生额明细账不完整。请发行人补充披露在建工程合同外洽商工程的息披露不准确的原因，增加的在建工程对应的项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的内容、时间、金额，相关会计核算是否准确；是否存在其他无关成本费用混入在建工程情形。

请保荐人、申报会计师说明在建工程前期核查时针对上述事项是否予以了关注并审慎核查，在建工程借方发生额明细账不完整的原因，如何保证在建工程核算的真实、准确和完整；对在建工程中新增大额固定资产的具体核查程序，是否对分包商的服务金额进行复核，是否和分包金额一致，核查程序是否充分；全面自查并复核执业过程中所执行的各项核查程序，说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

关于资金流水核查方面。申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示关于发行人实际控制人与总经理的资金往来2018年1月11日至12日，发行人总经理李鹏合计将发行人66万股股份转让给发行人实际控制人谭勇，收到对价373.43万元。2018年1月16日至2月1日，李鹏通过4笔取现与转账，合计向谭勇支付374万元。2020年12月25日，谭勇向李鹏转账394万元。

申报材料披露，因谭勇具有较丰富的投资理财经验，李鹏决定将其自有资金交予谭勇代为投资理财，约定期限为2年，2020年12月，谭勇已按照约定将投资款及收益归还李鹏。

现场督导发现，李鹏的374万元转入谭勇账户后，谭勇并未将资金转入其证券账户。李鹏委托谭勇投资理财时间接近3年，年化投资收益率仅1.81%，低于同期银行存款利率与货币基金收益率。此外，李鹏与谭勇并未签订委托协议，也没有约定具体回报与投资期限。

交易所要求发行人补充披露2018年1月谭勇受让李鹏发行人66万股股份的资金来源及合法合规性，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

提供李鹏委托谭勇投资理财的客观证据，披露李鹏的374万元转入谭勇账户后的资金流向及最终用途，谭勇代李鹏购买的理财产品的具体情况,包括历次购买理财产品的产品名称、理财产品的管理机构、收益产生时间、利率等。

关于发行人董事兼销售负责人的大额现金存款。申报材料披露，2017年11月至2018年6月，发行人董事兼销售负责人赵云云现金存款合计469.5万元。前述现金存款系赵云云以现金方式收到的发行人员工陈成庆支付的资金，为赵云云与陈成庆共同投资承包经营的果园及其他工程项目的本金及收益。赵云云2014年1月以现金形式出资50万元，2017-2018年收到分红款和撤资款合计469.5万元。

现场督导发现，前述果园投资的投资期限约4.5年，投资收益率达839%。

请发行人补充披露陈成庆的个人履历，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管及其他核心人员等与赵云云、陈成庆之间是否存在亲属关系、关联关系、资金往来或利益往来安排，前述投资是否符合相关商业逻辑，是否存在相关方代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行人利益输送的情形。

关于发行人实际控制人谭勇的大额资金往来。申报材料披露，2017年8月16日至22日，发行人实际控制人谭勇收到其女儿谭晓彤向其转账合计890万元。保荐人底稿显示，该笔款项为谭晓彤男友报告期前借钱经商的还款。

现场督导发现，谭晓彤称该银行卡由谭勇操作，谭晓彤不掌握该银行卡以及网银，谭勇资金转入该卡是为了购买美元在美国进行投资，转回谭勇账户是因为人民币升值导致最终未实际购汇；保荐人前后两次核查结论不一致。

请发行人披露上述大额资金往来的真实原因，报告期内谭勇与其他亲属之间是否存在其他大额或异常资金往来及其具体情况。

关于资金流水核查。现场督导发现，保荐人遗漏了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员3个报告期内仍有实质交易的银行账户。此外，谭勇之妹谭雁实际控制北京英和瑞华电气有限公司和北京斯普瑞华电气有限公司，其中北京英和瑞华电气有限公司主要经营电抗器的研发、生产及销售业务，与发行人业务存在相似性，保荐人未获取谭雁及其控制企业的资金流水。

现场督导相关情况及前期审核问询回复显示截至2020年1-6月，发行人对北京新特支付的款项为8,500万元，发行人回复称，发行人对北京新特的款项不属于发行人对北京新特的资本性投入。

保荐人工作底稿中获取的在建工程借方发生额明细账不完整，保荐人获取的在建工程借方发生额明细账与发行人在建工程借方发生额明细账差异金额为-1,468.01万元，原因为保荐人在2020年2月从发行人处取得2017年-2019年在建工程借方发生额明细账，发行人自2020年3月开始对在建工程记账金额进行自查，并对2019年在建工程借方发生额明细账进行了金额调整。

保荐人仅监盘了存货中硅钢及部分辅料，对其他原材料以及所有库存商品均未进行监盘的情形，保荐人回复称对库存商品进行了全盘，对原材料和在产品进行了抽盘，对发出商品进行了发函核查。

值得注意的是，发行人还对之前第二轮的问询回复做了更正，这在之前是很少类似案例的。

更正文件显示，在回复《第四轮问询函》时，因发现金盘科技2020年1-6月核心原材料（电磁线、硅钢片）的单位产品耗用量时存在尾差计算错误，发行人、保荐机构对前期于2021年06月08日出具的《关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮审核问询回复”）中的相关内容进行更正，请予以审核。

其中，关于第二轮审核问询回复内容更正的背景情况说明中，发行人是这样披露的。

第二轮审核问询回复“问题4、毛利率”之“一、结合客户结构、产品特性、平均售价、成本结构、人工成本、生产工艺等因素量化分析并披露发行人主要产品毛利率及增幅显著高于其他竞争对手的原因及合理性”回复及披露内容中，根据金盘科技披露的2002年1-6月干式变压器产品成本核心原材料（电磁线、硅钢片）总金额、核心原材料采购价格、干式变压器销售总容量等息，分析计算金盘科技2020年1-6月核心原材料（电磁线、硅钢片）的单位产品耗用量时存在尾差计算错误。

对此，发行人、保荐机构对第二轮审核问询回复进行更正。

很明显，在上面的内容更正说明，发行人再一次犯错了，把2020年写成了2002年，这也说明发行人极其不严谨，当然，这些活都是保荐机构在做，息显示，发行人本次聘请的保荐机构为民生证券，保荐代表人张海东和肖兵，执业质量也在问询过程中被交易所质疑。