麦澜德再上会，否定侵犯商业秘密，但仍有疑问待解答

在首次上会遭遇暂缓审议后，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称麦澜德）将迎来再次上会。尽管麦澜德实际控制人已被法院证实利用伟思医疗技术成果为己谋利，但公司回复上市委称，实际控制人并未违反竞业禁止及保密条款。此外我们还发现，麦澜德对政府补助的会计处理或不严谨，经销商的销售合规性也让人不省心。

埋伏多年的竞业禁止引爆首次上会暂缓审议

在2022年1月26日召开的科创板上市委审议会议中，麦澜德遭遇了暂缓审议，主要原因直指实际控制人的竞业禁止问题。上市委要求公司说明，实际控制人签署的相关竞业禁止条款是否会导致公司控股权的不稳定；实际控制人、核心技术人员与伟思医疗（证券代码688580.SH）签署的相关保密条款是否会导致公司核心技术存在权属纠纷；公司是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求。

我们在《麦澜德被法院认定用老东家技术为己谋利，经销商问题频出》一文中就曾对麦澜德实际控制人的技术来源提出过质疑。2013年1月，当时尚在伟思医疗任职的杨瑞嘉、史志怀通过他人代持的方式设立麦澜德，后二人自伟思医疗离职时，承诺对伟思医疗的产品、技术、客户等息予以保密。但杨瑞嘉、史志怀入职麦澜德不久便接连申请一系列专利，最终法院认定这些专利属于伟思医疗的职务发明，杨瑞嘉、史志怀利用伟思医疗的技术成果为己谋利。

近日，麦澜德针对上市委会议意见作出回复，称杨瑞嘉、史志怀在伟思医疗任职期间不存在法定或约定的竞业禁止义务，仅杨瑞嘉从伟思医疗离职时签有竞业禁止条款，约定杨瑞嘉离职后一年内不得在六家特定公司任职。麦澜德同时称，杨瑞嘉、史志怀在麦澜德核心技术研发过程中未使用伟思医疗的商业秘密，其利用在伟思医疗掌握的技术不属于侵犯伟思医疗技术息的行为，不违反保密义务。

项目还未建设，政府补助直接进入损益

审计报告显示，2021年1-6月，麦澜德取得的政府补助包括一笔2021年第一批企业产出奖励，金额331.50万元，系与收益相关，计入当期其他收益，补助依据是公司与南京江宁高新区管委会签署的关于总部研发及生产基地项目的投资协议。值得注意的是，上述补助依据正是麦澜德本次募投项目“总部生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”。通过在建工程明细可知，截至2021年6月末，这两个募投项目均未开始建设。

（来自麦澜德审计报告）

（来自麦澜德招股书）

根据企业会计准则，企业取得政府补助用于购建长期资产，应当按照到账的实际金额计量，确认银行存款和递延收益，待对应的长期资产达到预计可使用状态时，将递延收益分摊转入当期损益。如果严格按照准则进行会计处理，麦澜德可能需要将331.50万元政府补助先计入递延收益，等到总部研发及生产基地建设完成转入固定资产以后，再将其分期计入当期损益。

下游销售出现怪象，同一控制下的经销商们共同竞标

招股书披露，郑州海汇医疗设备有限公司（以下简称郑州海汇）、河南中瀚医疗器械有限公司（以下简称河南中瀚）、河南丰沛医疗器械有限公司（以下简称河南丰沛）三家公司受同一实控人控制，2018年至2021年1-6月期间均为麦澜德第二大经销客户，销售金额合计分别为746.05万元、1152.49万元、1704.36万元、786.93万元。

我们发现，这三家经销商曾在同一采购项目中共同竞标。根据中国比地招标网息，2019年12月，郑州海汇、河南中瀚、河南丰沛分别为襄城县范湖乡卫生院生物刺激反馈仪项目的投标人，最终由郑州海汇中标。

需要注意的是，根据《招标投标法实施条例》，单位负责人为同一人或存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。也就是说，根据这项规定，郑州海汇、河南中瀚、河南丰沛处于同一控制关系，参与同一招标项目投标或存在法律瑕疵。麦澜德采用以经销为主的销售模式，经销商经营、销售活动的合法合规性对麦澜德的销售情况也会产生间接影响。

（来自中国比地招标网）