孚能科技和孚能镇江拟与Mercedes-BenzAG签订补充协议

2022年9月5日，孚能科技(688567.SH)公布孚能科技及全资子公司关于与Mercedes-BenzAG签订补充协议暨关联交易的公告。

孚能科技(赣州)股份有限公司(以下简称“公司”或“孚能科技”)和全资子公司孚能科技(镇江)有限公司(以下简称“孚能镇江”)拟与Mercedes-BenzAG(以下合称“三方”)签订多年供货协议之补充协议(以下简称“补充协议”)及最高额抵押合同。三方约定Mercedes-BenzAG先行分期支付给孚能镇江约2.5亿元人民币产线调整改造服务费。孚能镇江以相关设备资产为Mercedes-BenzAG提供最高额抵押担保。

2018年末，公司与DaimlerAG(2022年2月正式更名为Mercedes-BenzGroupAG)签署了《Multi-YearSupplyAgreement》等合作协议，确定了双方长期合作关系。

近期，Mercedes-BenzGroupAG及其子公司Mercedes-BenzAG(以下合称“奔驰客户”)，根据市场情况调整其产品生产计划，导致公司向其供应的产品结构需相应调整。该补充协议的签订，对奔驰客户向公司整体采购需求不会产生重大变化。

奔驰客户一直以来是公司的重要合作伙伴，为适应客户产品生产计划的调整，三方经友好协商，拟对孚能镇江的部分产线进行调整改造。为了产线调整改造工作的顺利进行，三方拟签订补充协议，约定Mercedes-BenzAG先行分期支付给孚能镇江约2.5亿元人民币(以下简称“款项”)产线调整改造服务费。孚能镇江以相关设备资产为Mercedes-BenzAG提供最高额抵押担保。

马库斯·谢弗(MarkusSchäfer)先生目前担任Mercedes-BenzAG董事，2021年7月16日至2022年6月30日期间担任公司监事。因此，补充协议、最高额抵押合同的签订对方系公司关联方。

企业名称Mercedes-BenzAG

注册资本1,000百万欧元

法定代表人OlaKällenius

注册地址Mercedesstrasse120-70372StuttgartGermany

奔驰客户调整了其产品生产计划，导致公司向其供应的产品结构需相应调整。公司按照补充协议约定的时点，需将约定的电芯产线和模组产线进行调整改造。

如果公司或孚能镇江有协议约定外的可供生产Mercedes-BenzAG指定产品的产能，公司或孚能镇江应立即通知并提供给Mercedes-BenzAG该产能。Mercedes-BenzAG可以自行决定接受或拒绝使用该产能。

在不损害三方相关约定的情况下，如果孚能镇江遇到产能瓶颈，公司应督促孚能镇江立即告知Mercedes-BenzAG。如果用于生产Mercedes-BenzAG指定产品的产线，需用于生产非Mercedes-BenzAG指定产品，在公司或孚能镇江应和Mercedes-BenzAG协商后才可实施。

Mercedes-BenzAG应该按照协议约定时间向孚能镇江分期付款，总额约2.5亿元人民币。每一次Mercedes-BenzAG付款前及付款后，孚能镇江应按协议约定提供相关资料。

公司和孚能镇江承诺并保证，款项及收益将用于孚能镇江产线调整改造服务，并按照约定的具体用途使用。

孚能镇江将使用独立账户接收和支出协议中涉及的款项。未经Mercedes-BenzAG事前同意，孚能镇江不得出于任何目的从该独立账户中提取或转移资金。

除非本协议另有规定，根据本协议支付的款项不予退还。

孚能镇江应为双方约定的设备购买保险，并将相关保险权益转让予Mercedes-BenzAG，将Mercedes-BenzAG列为保险项下的第一受益人，向Mercedes-BenzAG提供其所需的相关权益及其证明文件。

在设备抵押根据协议条款解除前，公司应督促孚能镇江购买并维持全额保险，及按照Mercedes-BenzAG要求的条款保护抵押设备免受日常损坏或损坏风险。

公司抵押的设备所有权归属于公司或孚能镇江，不属于Mercedes-BenzAG。

孚能镇江将以相关设备资产就公司及孚能镇江在约定期间内产生的相关债务向Mercedes-BenzAG提供人民币5.01亿元的最高额抵押担保。

补充协议的签订，有助于深化孚能科技和Mercedes-BenzAG的合作。产线调整改造将更贴合客户对产品的需求计划，增强公司产品差异化和竞争力。公司预收产线调整改造服务费有利于公司提高资金周转效率，保障Mercedes-BenzAG客户产品的供应链稳定，进而提升公司业绩。

经核查，保荐机构认为

上述公司与Mercedes-BenzAG签订补充协议暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《孚能科技(赣州)股份有限公司公司章程》的规定。公司上述关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，拟签订的补充协议、最高额抵押合同的交易公平、公允、合理，有利于公司深化和重要客户的合作，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。

综上，保荐机构对上述孚能科技及全资子公司与Mercedes-BenzAG签订补充协议暨关联交易事项无异议。

公司、孚能镇江和Mercedes-BenzAG虽已就补充协议、最高额抵押合同内容基本达成一致，三方将努力推进协议的签订和履行，但在相关协议签订和履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。