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财务性投资对再融资的影响

作者：投资的朱
2023-05-23 18:31:58
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壹、财务性投资对再融资影响的相关法规

2023年2月17日，证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》与《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第60、61号》，规定上市公司发行股票或可转债，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

同日发布的《证券期货法律适用意见第18号》对该规定进一步延伸，要求“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除”（投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等），并对“金额较大”与“财务性投资”进行了更明确的界定。（上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。）

同时，《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的两类特殊情况进行了说明

此外，对于类金融业务，监管也制定了更为详细的规定。根据2023年2月17日证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作

文件也对类金融机构、类金融业务以及特殊情况进行了界定与说明

更多法规内容，可登录公小安法规库查阅。

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贰、财务性投资对再融资影响的判断流程

叁、因财务性投资扣除募资金额的案例——嘉元科技2021年度向特定对象发行A股股票

（一）预案、调整、问询等公告

为更全面了解本案例，本文列出了嘉元科技发布的相关公告，具体情况如下

1、2021年11月5日，嘉元科技发布2021年度向特定对象发行A股股票预案。募投项目投资情况如下

2、2022年4月8日，嘉元科技发布2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿），将财务性投资从拟募集资金总额中扣除，拟募集资金由不超过49亿元调整为不超过47.22亿元。调整后情况如下

3、2022年3月12日，嘉元科技对一轮问询进行了回复，关于财务性投资的问询内容如下

（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，包括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）结合现有货币资金、存在大额财务性投资的情况进一步分析进行本次融资的必要性。

4、2022年4月9日，嘉元科技对二轮问询进行了回复，关于财务性投资的问询内容如下

（1）发行人对上海重塑能源集团股份有限公司投资的初始计量及后续计量情况，相关公允价值计量是否准确，发行人自该公司了解的相关产品技术需求的情况，结合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，该项投资未界定为财务性投资是否准确。

（二）嘉元科技财务性投资分析

针对上述问询，嘉元科技首先对公司的投资进行了分析。报告期至反馈回复日，嘉元科技实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下

1、设立或投资产业基金、并购基金

2、购买收益波动大且风险较高的金融产品

3、其他投资情况

（1）对上海重塑能源集团股份有限公司的投资

2020年9月，公司以自有资金向上海重塑能源集团股份有限公司投资人民币4,000.00万元，持有其0.7667%的股权。上海重塑能源集团股份有限公司是一家氢燃料电池系统提供商，主营业务为氢燃料电池技术的研发、电池系统的制造及相关工程服务。

（2）对氢环环保科技（上海）有限公司的投资

2021年12月，公司以自有资金向氢环环保科技（上海）有限公司投资人民币1,500万元，持有其10%的股权。氢环环保科技（上海）有限公司的主要产品包括制备布朗气体的整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务。

其中，对上海重塑能源集团股份有限公司的投资，因符合公司的主营业务战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不界定为财务性投资；对氢环环保科技（上海）有限公司的投资，兼具投资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考虑，基于谨慎性原则，将其界定为财务性投资。

对上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“上海重塑”）的投资不界定为财务性投资，公司进行了如下论证

①氢燃料电池在实际应用中多与传统锂电池搭配使用，从而组成一个完整的动力系统。公司投资于上海重塑，有助于进一步了解与氢燃料电池系统配套使用的锂电池对于铜箔产品的技术需求，有助于公司铜箔产品的技术迭代与开发。

②上海重塑的氢燃料电池控制系统是PCB板在产业链中的一个创新应用方向，公司通过此次投资，有助于探索电池控制系统用PCB板对于标准铜箔产品在号传输效率、阻抗性等方面的技术要求，从而得以扩展公司标准铜箔产品的应用场景。

③氢燃料电池系统中的电堆极片以及电压变换器中均需使用铜作为导电材料，而公司凭借多年来的生产、研发经验，积累了在铜加工领域的技术优势，具备生产上述导电材料用铜产品的能力。对于上海重塑的投资，有助于公司与下游电池厂商产生产协同效应，进一步扩展公司产品的应用场景。

（三）最近一期末财务性投资情况——判断最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

截至2022年3月31日，公司财务性投资金额共计17,498.00万元，发行人持有的账面资产价值不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的情形。具体情况如下

（四）本次发行董事会决议日（2021年11月5日）前六个月至本次发行前的新/拟投入的财务性投资情况——计算扣除金额

结合前述内容，公司需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资金额17,799.00万元，具体情况如下

注1截至2022年3月31日，本产品已赎回。

肆、涉及类金融业务未被计入财务性投资的案例——厦门达2020年非公开发行A股股票

（一）2020年11月30日，厦门达收到一轮反馈意见

反馈意见请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存在代垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务。请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。

（二）厦门达对不纳入类金融计算口径的业务进行了说明

1、公司汽车经销业务和汽车融资租赁业务开展情况

汽车经销为厦门达的主营业务之一。截至目前，公司汽车经销业务包括40家4S店，经销品牌包括宝马、奥迪、雷克萨斯、凯迪拉克、英菲尼迪、上汽大众、一汽大众、广汽丰田、东风本田、广汽本田、通用别克、北京现代等在内的19个主流中高端汽车品牌，是福建省最具影响力的汽车经销商集团之一。

公司根据汽车经销业务既定战略，提出以“卓越的汽车综合服务商”为定位，推动4S店业务与增值业务协同发展，并打造以客户为中心的“汽车服务生态圈”。汽车融资租赁作为“汽车服务生态圈”中重要环节，对于促进汽车常规经销、平行进口车经销、二手车经销及汽车出口业务均起到了重要作用，是推动“汽车服务生态圈”闭环的重要部分，是发展汽车经销业务所需。

报告期内，发行人通过子公司盈泰和天下达开展汽车融资租赁业务，具体情况如下

2、汽车经销公司开展汽车融资租赁业务属于行业惯例

汽车经销商直面客户，对市场拥有最高的敏感性和灵活度，同时具有广泛的网点覆盖和综合服务能力，能够通过融资租赁将保险、保养、维修等服务有机融合在一起，充分挖掘汽车全生命周期价值，因此汽车经销公司提供融资租赁具备得天独厚的优势和必要性。

经统计，全国前十大汽车经销公司均开展汽车融资租赁业务，属于行业惯例。具体情况如下

3、汽车经销公司与汽车融资租赁业务间相辅相成

汽车经销公司与汽车融资租赁业务间属于相辅相成，相互促进的关系。

从汽车融资租赁对汽车经销的促进作用来看，汽车经销业务和汽车融资租赁业务都以车辆作为对外提供服务和获利的载体，两者均以汽车用户为服务对象。二者在经营内容、服务对象和盈利来源上，高度相关、相互促进。

4、结论

综上所述，公司开展的汽车融资租赁业务与汽车经销业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。因此，公司汽车融资租赁业务符合监管要求，暂不纳入类金融计算口径。但是为进一步聚焦主营业务，公司承诺，自本次非公开发行股票完成之日起12个月内，通过股权转让或自行清算等符合相关法律法规的方式处置持有的盈泰和天下达的股权。

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