通鼎互联疯狂并购之殇接连“甩卖”资产，“骨折”价卖“子”遭连环问

在上市四年后，通鼎互联（002491，SZ）于2014年开始大刀阔斧的扩张，先后收购了瑞翼息、海四达、通鼎宽带、百卓网络等多家公司股权，此后形成了“光电通+网络安全+移动互联网”三大板块并举的业务模式。一系列的收购耗资不菲，其中仅拿下百卓网络100%股权就耗资十多亿。前期的疯狂并购游戏，一时间让通鼎互联风光无两，但如今这种盛况日渐式微。继去年甩卖瑞翼息后，近期通鼎互联拟作价8415万元将百卓网络51%股权进行出售，这较此前收购价格可谓是打“骨折”甩卖。

APP注意到，通鼎互联“高买低卖”的行为不仅受到市场的争议，更是被深交所“关照”。在完成首轮关注函答复后，11月24日通鼎互联再度收函。遭遇连环问的通鼎互联，此次出售资产能否如愿进行？交易中的重重疑点又能否讲清楚？

时间回到5年前的2017年3月，彼时通鼎互联公告称以10.8亿元的价格购买百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权。据当时的公告显示，百卓网络的主营业务是息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。

“通过本次收购百卓网络100%股权，全面进入息安全和大数据领域，并依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一代通讯技术的布局”，通鼎互联曾如是表示。足以可见，通鼎互联对此次收购寄予厚望。开出的价码上溢价也不低，根据资产基础法评估结果，标的的增值率达533.24%。

收购的前两年，百卓网络的整体表现也不错。2017年和2018年，百卓网络业绩完成数分别为1.01亿元、1.39亿元，完成率分别为102.06%、101.25%。

尝到“蜜果”的通鼎互联不断加码，增资百卓网络。2017年12月，根据百卓网络股东会决议，公司注册资本由6556.5217万元增至4.5亿元。基于此，通鼎互联于2017年、2018年、2019年分别增资1.2亿元、5500万元、1.144亿元。2021年12月，通鼎互联与百卓网络往来款中9503.4783万元转为百卓网络注册资本，至此，百卓网络注册资本4.5亿元全部实缴到位。今年9月，通鼎互联采用债权转股权形式向百卓网络增加注册资本1.3亿元，增资完成后百卓网络注册资本变更为5.8亿元。

然而，2019年，百卓网络业绩“变脸”，当期的业绩完成为-4.22亿元。由于百卓网络出现亏损，通鼎互联也在2019年对其计提商誉减值8.57亿元，致使通鼎互联当年亏损额高达21.23亿元。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，通鼎互联表示，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。

昔日看重的“香饽饽”，如今不值钱了。在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币1.65亿元，本次百卓网络51%股权的交易总价据此确定为8415万元。按最初收购价计算，百卓网络51%股权的收购价格为5.4亿元，如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.56%。

交易完成后，通鼎互联将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。

通鼎互联相关人士在接受媒体采访时表示，目前百卓网络盈利能力不太行，公司出售百卓网络51%股权经过多方面综合考虑，也相当于剥离掉一个业绩包袱。

既然甩包袱，为何不全部卖掉呢？APP以投资者身份致电通鼎互联，相关人士没有正面回答这一问题，仅表示“以目前披露的相关公告为准，其他的不方便做交流”。

因出售资产的交易疑点重重，在通鼎互联的公告发出后，深交所就“火速”发函。

此次交易的具体细节让人看不懂，受让方为百卓网络总经理严俊、自然人章家滈，其中严俊受让31%，章家滈受让20%。根据本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续。本次股权转让交割后，通鼎互联还要配合资产收购方将百卓网络执行董事（法定代表人）变更成其提名人员，或者配合资产收购方设立百卓网络董事会并同意其提名董事会成员在董事会中占有多数席位。

深交所在下发的关注函中，提出付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表的疑问。

通鼎互联回复称，主要是本次交易涉及百卓网络控制权变更，如此操作是为了便于厘清交易双方责任，符合本次交易的实际情况，具有合理性。本次交易在历史背景、交易金额、交割方式、保障措施等方面均比较特殊，无行业惯例可循；交割方式、保障措施方面参考了公司2021年底处置苏州瑞翼息技术有限公司100%股权的方案。本次交易款项分期支付是交易双方基于收购方的收购资金规划协商确定的，不存在变相为受让方提供融资的情形。如果本次交易能顺利推进，按照拟签署的协议的约定，股权交割完毕的时点公司即丧失百卓网络的控制权，百卓网络在本次股权交割时点之后不再纳入公司合并范围。

另外，通鼎互联大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益、收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形等问题被拷问。在通鼎互联回复之后，很快遭到深交所的第二轮追问。

深交所要求通鼎互联分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行业和商业惯例设置交易条款的原因及合理性，进一步说明“付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位”的原因；结合受让方严俊、章家滈两人的具体资产情况，说明在受让方具备真实支付能力的情况下仍需在2025年底前分期支付收购款的原因及合理性；结合本次交易目的，说明以百卓网络股权为质押物的保证措施是否充分，如对方无法履约，公司收回相关股权的时限、比例以及是否能达到剥离资产的目的。并要求审计机构结合该项交易过程中的分期支付安排、质押安排和通鼎互联拟派驻董监高情况，对本年度内收购款支付比例较低、大部分风险未能转移的情况下百卓网络能否出表发表意见。

针对相关问题，通鼎互联相关人士称，相关问题后续还是以公告的形式披露。

对于长期关注通鼎互联的投资者而言，公司走到如此境地也并不意外。前几年，通鼎互联大肆并购已为公司埋下了隐患，百卓网络只不过是通鼎互联众多并购对象中的一个缩影。

去年通鼎互联已将瑞翼息进行“甩卖”。据悉，2014年、2016年、通鼎互联累计收购了瑞翼息100%股权，总共耗资逾4亿元。

瑞翼息的主营业务为互联网精准营销，由于近两年来瑞翼息主营业务受行业政策影响波动较大，经营业绩呈逐年下降趋势，2021年1-10月出现较大金额亏损，未来业务发展存在很大的不确定性。2021年12月，通鼎互联决定出售瑞翼息100%股权，作价2.7亿元。当时这一出售资产事项同样被监管层关注。

不难看出，无论是百卓网络、还是瑞翼息，都成了“包袱”资产。

在经济学家宋清辉看来，上市公司高价收购资产，标的业绩不达预期，上市公司计提商誉减值，再低价贱卖，如此案例并不在少数。上市公司不应成为散财童子，投资者对高溢价收购、大肆并购的公司要提高警惕。

APP注意到，除了出售资产，通鼎互联还有其他资本运作。据公告，今年2月通鼎互联与光源集团共同出资设立华光新材，通鼎互联持有49%股权。因业务拓展需要，华光新材拟新增注册资本5.8亿元，通鼎互联拟以货币资金认缴2.84亿元。通鼎互联及全资子公司通鼎光棒拟将闲置设备及存货资产2.2亿元卖给华光新材，用于光纤预制棒生产。与此同时，通鼎互联还拟以5000万元认购中震科建10%(增资后)的股份。

上述两笔交易同样遭到深交所“刨根问底”。根据通鼎互联回复称，光棒市场2018年下半年开始到2022年初处于市场低谷，国内光棒生产产能过剩情况严重，公司订单不足。光棒行业产能严重过剩的前提下仍拟对华光新材大规模增资的原因及合理性？公司大股东及管理层是否拟通过该举措转移或套取上市公司资金？是需要通鼎互联进一步说明的。

深交所指出，根据通鼎互联回复，拟入股中震科建的价格显著高于2022年7月和2022年9月其他股东转让出资额的价格，主要原因是定价方式不同，同时公司未回复本次入股价格是否公允。

因此，深交所要求通鼎互联对入股中震科建的定价过程，与2022年7月和2022年9月其他股东转让定价方式有何不同，本次入股价格是否公允进行明确说明。

究竟通鼎互联能否给监管、公众一个满意的解释，APP将持续关注。（本文首发于APP，作者|刘凤茹）