传生物“委身”百克生物，融资寒冬下Biotech并购大幕开启

靠融资烧钱活下去的模式走不通了，Biotech开始并购模式。

6月27日晚间，百克生物公告，其将按照一次定价、分期实施的原则，拟对传生物进行增资及股权收购，并以百克生物最终持有传生物100%股权为目的。

不过，公告显示，此次增资及股权收购将分三个阶段进行，且还涉及对赌协议。“此次整体投资周期约3-4年，如项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。” 百克生物称。

更重要的是，引入外部资金，对于传生物而言似乎已经是关乎生死存亡的问题。从其公布的营收数据推算，其账面资金可能不足以维持其支撑一年的运营。

有业内人士指出，医药行业投融资寒冬并未消散，过去Biotech“烧”一级市场的钱来进行研发和商业化的时代可能正在过去，如何造血和开始盈利是很多企业正在面临的问题。

苛刻的并购条件

从百克生物发布的公告中不难看出，传生物目前处于“缺血”的状态，截至3月31日，传生物尚未有收入，净资产仅剩6228万，今年1-3月间已经亏损了1375万；去年一年亏损为4348万，由此推算，其账面资金可能不足以维持其支撑一年的运营。

目前市场环境融资难可能是其资金紧张的一个因素。

公开数据显示，2022年中国医疗健康一级市场投融资整体呈下降趋势，事件总计1516起，同比下降37%；总金额1231亿元，同比下降48%。2023年Q1事件数和金额同比分别减少41%、47%，平均单笔融资额未发生明显变动，保持在0.6亿-1亿元/次区间。

有业内人士指出，医药行业投融资寒冬并未消散，过去几年资本对未盈利生物科技公司的过度追逐导致一级市场估值过高，而大多数Biotech企业习惯了“烧”一级市场的钱来进行研发和商业化。不过，随着基础研究投入不足、资本市场表现不佳、多层次支付体系建设待完善等问题的暴露，一级市场投融资情绪退潮，而Biotech自身没有造血能力的弊端开始显现。

不过投身百克生物也并不容易，此次百克生物开出的收购条件颇为苛刻。

公告显示，首期（即本次增资）百克生物将以1.5亿元认购传生物69.98万元的新增注册资本，剩余增资认购款1.49亿元计入传生物的资本公积金。首期增资完成后，百克生物持有传生物17.64%的股权。

按照约定，在首期增资交割完成后，传生物应依约开展经营及研发工作。

而如果要进行第二期增资，在首期增资交割日后两年内，若传生物完成二期增资里程碑[即1个mRNA疫苗项目完成临床前研究，并启动Pre-IND会议；且另外2个mRNA疫苗项目完成临床前候选化合物（PCC）分子确认]，百克生物应根据公司研发情况及资金需求，与传生物共同确定二期增资的增资认购款具体金额并进行二期增资。

而在传生物完成本协议约定的并购研发里程碑[即1个mRNA疫苗项目完成Ⅰ期临床试验受试者入组；1个mRNA疫苗项目研究者发起临床试验（IIT）首例受试者入组；1个mRNA疫苗项目完成临床前研究并启动Pre-IND会议；上述三项完成任意两项即视为完成并购研发里程碑]后，百克生物应收购除百克生物以外的其他全部股东所持有的传生物全部股权，最终实现公司持有传生物100%股权，收购价格为214.33元人民币/注册资本。

此外，百克生物还设置了对赌协议，若传生物未在并购研发期限及相应宽限期内完成并购研发里程碑，百克生物有权以0元获得传生物创始股东转让的一部分传生物股权。

mRNA赛道融资退潮

公开资料显示，传生物成立于2021年，是典型的科学家创业，其创始人CHEN JIANXIN系加拿大大不列颠哥伦比亚大学有机化学博士，拥有30年以上的药物化学、核酸化学与递送、工艺及产品开发经验。传生物在mRNA疫苗研究技术方面具有核心优势。

事实上，mRNA药物并不是一个崭新的概念。早在自上个世纪60年代，就有科学家提出，在DNA和蛋白质之间有个“中间人”——mRNA负责传递息。理论上说，只要控制mRNA，就能在人自身体内生产特定蛋白质，就可以制造自己的“药物”，从而打造出一种全新的疗法。

不过，这个概念在全球新冠疫情爆发前一直是冷门的概念。2021年到2022年，mRNA疫苗为辉瑞和莫德纳分别大赚了780亿美元和360亿美元。而这个赛道才重新被投资人看到。

在国内，艾博生物由于在2020年1月最早立项新冠mRNA疫苗项目成为一级市场的“当红辣子鸡”。2021年，艾博生物完成C轮7亿美元融资，成为当年全球单轮融资额最高的Biotech，不止于此，2021年是艾博生物的融资大年，分别获得6亿、7亿和3亿美元，共计16亿美元融资。

不过，此后，其再未有融资新闻传出，而其新冠mRNA疫苗也未在华获批。

有业内人士指出，如今，业内的共识是之后新冠疫苗市场将处于萎缩的状态，mRNA赛道似乎又归于平静。

对于百克生物来说，为什么会选择传生物？

除了mRNA在技术领域，具有研发周期短、具备双重免疫机制、安全等优势；事实上，其作为长春高新旗下科创板上市公司，产品单一一直是百克生物被市场指摘的主要因素。

数据显示，2019年百克生物水痘疫苗的收入占比高达97.06%。为了降低产品单一带来的风险，2020年百克生物的鼻喷流感疫苗上市，2020年和2021年，其水痘疫苗的收入占比分别降至76.83%、84.88%。

百克生物在公告中指出，此次收购有助于“加快建设百克生物mRNA疫苗研发、产业化平台，完善mRNA疫苗相关知识产权体系，进一步丰富公司研发管线。”

有业内人士指出，mRNA企业需要真正开发出有价值的应用场景，而对于许多biotech们来说，并购或许只是刚刚开始。