三年净亏超10亿，A股“亏损上市第一股”下周打新！老板美国籍，突收购妹妹公司

备受关注和争议的“A股亏损上市第一股”终于来了！

1月6日，泽璟制药发布科创板上市招股意向书以及上市发行安排及初步询价公告，意味着公司进入上市前最为关键的发行定价环节。

据泽璟制药发布的首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告，公司股票将于1月14日启动申购，后续泽璟生物上市已只是时间问题，将成为A股亏损上市第一股。有行业人士表示，泽璟制药的上市对中国资本市场亦是具有里程碑意义的事件。

“A股亏损上市第一股”来了

苏州泽璟生物制药是科创板上市委过会企业中第一家采用第五套标准的企业，成为科创板和整个A股未盈利企业第一股。成立于2009年的泽璟制药，是一家致力于创新药物的独立研发、生产和销售的生物医药公司。

依托3个子公司美国Gensun生物制药公司、上海泽璟医药技术有限公司和苏州泽璟制药技术有限公司，泽璟制药建立其三个新药研发中心，形成了该公司在美国加州-上海-昆山的技术和资源优势的三角框架。

公司的目标是成为中国上述领域新药研发的领军企业之一。公司成功建立了两大核心技术平台，即精准小分子药物研发及产业化平台和复杂重组蛋白新药研发及产业化平台。

公司目前正在开发11个创新药物。其中多纳非尼（泽普生®）、重组人凝血酶（泽普凝®）及杰克替尼片（泽普平®）的多种适应症已分别处于 II/III 期临床试验阶段；注射用重组人促甲状腺激素（赛诺璟®）及奥卡替尼处于 I期临床试验阶段；盐酸杰克替尼乳膏、盐酸杰克替尼片治疗自身免疫相关疾病和 ZG5266处于 IND 阶段。

此外，公司在研的小分子新药 ZG0588、ZG170607、抗肿瘤双靶抗体新药 ZG005 及 ZG006 处于临床前研发阶段。公司已累计主持或参与 5 项国家“重大新药创制”科技重大专项、5 项省级科研项目。目前公司拥有 3 家全资子公司、1 家控股子公司，无参股子公司及分公司。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

在临床试验方面，目前泽璟制药的核心产品多纳非尼在肝癌、结直肠癌和甲状腺癌上开展的临床研究均已进入临床3期。该公司计划在2023年上市销售这款产品，用于对应的三个适应症患者。

此外，泽璟制药还有一款重组人凝血酶用于外科手术渗血止血的临床研究也进展至临床3期。

但这套标准也有一定的风险，毕竟，如果出现询价后预计市值不能满足上市标准的情况，则会中止发行，因此出于谨慎性考虑，企业与保荐机构往往倾向于选择市值要求最低的第一套标准。对于A股市场来说其重大意义同样不言而喻。

继首家同股不同权企业和首家红筹企业科创板IPO顺利过会后，泽璟制药作为首家尚未盈利企业，在经过三轮问询后，亦成功过会。

科创板具有较大的包容性，允许尚未盈利企业上市是其重要体现之一，泽璟制药的成功过会无疑具有标杆意义。

上市后市值或近100亿，

控股股东为美国籍

泽璟制药的控股股东为ZELIN SHENG（盛泽林），实际控制人为ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍。

资料显示，ZELIN SHENG（盛泽林），男，现任公司董事长、总经理，1960年出生，美国国籍，药理学博士；1987年4月毕业于河南医科大学，获硕士学位；1992年12月毕业于美国迈阿密大学药理学专业，获博士学位；2010年9月毕业于中欧国际工商学院，获高层管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。

1993年1月至1996年5月于美国加州大学圣地亚哥分校（UCSD）从事博士后研究；1996年6月至2003年3月任美国施贵宝公司资深研究员；2003年4月至2004年6月任上海赛金生物医药有限公司董事；2004年7月至2005年6月任上海奥纳医药技术有限公司执行董事；2005年6月至2009年3月任白鹭医药技术（上海）有限公司首席运营官（COO）；2009年3月至今任泽璟有限及公司董事长、总经理。

陆惠萍，女，现任公司董事、常务副总经理，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，分子遗传学硕士；1989年7月毕业于复旦大学，获学士学位；1992年7月毕业于复旦大学遗传学研究所分子遗传学专业，获硕士学位；1992年8月至1999年7月任第二军医大学分子遗传学教研室讲师。

1999年8月至2001年12月历任上海克隆生物高技术有限公司研发部经理、质量控制部经理、副总工程师；2002年1月至2004年6月任上海赛金生物医药有限公司总经理助理；2004年7月至10月任上海奥纳医药技术有限公司副总经理；2004年11月至2007年9月任上海蓝心医药技术有限公司副总经理；2007年10月至2009年12月任盟科医药技术（上海）有限公司任副总经理；2010年1月至今任泽璟有限及公司常务副总经理、董事。

为确保公司控制权稳定，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨于 2019 年 4 月 12 日签署了《一致行动协议》，协议确立了盛泽林在公司事务上的最终决定权。协议的有效期为协议签署日至公司股票在证券交易所上市之日起的五年届满之日，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期五年，以此类推。

根据招股说明书，公司已连续多轮获得多家有医药行业投资经验的机构投资者投资，截至报告期末最近一次投资后的估值约为47.5亿元。如注册上市，市值将达约95.36亿元。

本次发行前，公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍通过直接及间接方式合计控制公司46.8452%的股份；此外盛泽林之妹JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司6.8253%股份。本次发行完成后，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍通过直接及间接方式合计控制公司35.134%股份（不含行使超额配售选择权发行的股份），盛泽琪持有5.119%的股份。

上市前突收购亲属医药公司

给美籍妹妹股权激励3亿

据上药研发报道，去年同时期，泽璟制药收购了美国医药公司GENSUN，共斥资866.02万美元获得51%的股份。值得注意的是，这家美国公司拥有者恰为泽璟制药实控人盛泽林的亲属。

这家美国医药公司的大股东为盛泽琪，在收购前持有87.23%的股份，二股东MIKE C SHENG，持有12.77%的股份，二人分别为泽璟制药实控人盛泽林的妹妹和儿子。根据招股书披露，盛泽林与盛泽琪为兄妹关系，与MIKE C SHENG为父子关系。

2018年8月23日，泽璟制药董事会作出决议，同意直接或通过香港子公司收购这家美国医药公司GENSUN，收购现金价格为866.02万美元，其中500万美元用于认购GENSUN的新股，366.02万美元购买盛泽琪手中持有的老股。

2018年10月15日，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)受聘担任泽璟制药首席科学官。2018年10月29日，泽璟有限（泽璟制药前身）董事会会议决议，同意由JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)以现金方式出资224万美元入股泽璟有限。泽璟制药招股书披露，本次发行前，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)持有泽璟制药6.8253%股份，位列第泽璟制药4大股东。

泽璟制药还与其有另外一笔交易--新增7.2%的股权作价224万美元卖给实控人妹妹盛泽琪，价值约3.09亿元。

上交所对泽璟制药提出了3轮问询，其中每一轮都对泽璟制药收购GENSUN事项提出问询。

在第三轮问询中，上交所指出根据发行人首轮、二轮问询回复，2018年11月，JACKIE ZEGI SHENG (盛泽琪)以现金方式向泽璟有限增资224.00万美元，取得公司7.2%股权，按公司估值人民币2.16亿确定对价，并担任泽璟制药股份有限公司首席科学官及GENSUN董事及CEO。

发行人认为，本次交易属于对JACKIE ZEGI SHENG的股权激励，构成股份支付，因无任何件对服务期限等事项进行约定，故在实际增资时一次确认股份支付费用，发行人参考近期PE交易估值人民币47.5亿元作为公允价值，确认股份支付费用为人民币30,904.72万元。

上交所要求泽璟制药说明JACKIE ZEGI SHENG (盛泽琪)签署的增资协议无任何关于股权激励的约定或安排，JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)在该交易完成后才任职发行人，当年即确认30,904.72万元的股权激励费用、且无任何服务期安排，发行人对本次交易实质的认定是否有客观依据、是否充分合理。

泽璟制药回复称，发行人以366.02万美元的对价获得GENSUN21.55%的股权与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)以224.00万美元的对价获得发行人7.2%的股权这两项交易，虽然交易时相近，但两项交易具有独立商业目的及商业实质，两项交易均单独作价且价格公允，并不构成换股的一揽子交易安排。

2018 年10月，泽璟有限及其当时的全体股东与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)签署《JACKIE ZEGI SHENG关于苏州泽璟生物制药有限公司增资协议书》，约定JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)以货币资金224万美元认购公司新增的40.7691万美元的注册资本(占增资后公司注册资本的7.2%)。该协议虽未明确指出本次增资为股权激励，但其多处条款均已表明本次增资为股权激励的商业实质。

3年半营收总计151万元

净利润年年亏损

但截止目前，由于多项新药仍处于研发烧钱阶段，尚无药品销售收入，因此泽璟制药2016-2018年的营业收入仅为20万元、0万元、131万元。

招股书财务数据显示，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1~6月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为负1.28亿元、负1.46亿元、负4.40亿元和负3.4亿元，扣非后分别为负6670.63万元、负1.67亿元、负1.51亿元和负1.41亿元。近3年，泽璟制药合计亏损超过10亿元。

众所周知，创新药的研发，需要大量的资本开支、研发投入。而在没有营收支撑的情况下，泽璟制药的净利润早已是连续亏损。

而在刚刚过去的2019年上半年，泽璟制药的营收为0元，归母净利润再度亏损3.4亿元。同时，因股权激励计提的股份支付金额较大，企业还存在较大的累计未弥补亏损。

同期，泽璟制药经营活动产生的现金流量净额分别为-5672.02万元、-10825.16万元、-11243.75万元、-8942.85万元。

国内资深投行人士王骥跃称，多年以来，在中国证券市场上市必须是已经盈利且达到一定盈利规模的公司。科创板更关注企业的未来发展能力。关注是否可以依靠科技创新驱动发展，在盈利标准上较现有板块有了较大幅度的放松。“需要注意的是，并不是亏损公司一定可以在A股上市，而是有投资价值但暂时亏损的公司可以在A股上市了，有盈利能力只是暂时还没有盈利，投资者认可。”王骥跃补充道。

科创板允许未盈利企业上市，但仍需投资者注意其中风险。王骥跃进而表示，亏损公司依然具有较大风险，未来是否能够盈利、何时能够盈利都存在较大不确定性，甚至研发最终失败也正常。

“所以，做好风险提示、做好披，剩下的交给市场就行了，市场第一次接触亏损公司上市，或许还不习惯，但这个潮流不可逆的。之所以要进行投资者适当性管理，就是投资者也要专业化。”王骥跃如是说。

（综合自ipo观察、全景财经、北京商报、佰傲谷BioValley。）