晶合集成收购子公司少数股东权益，系去年融资形成

近日，合肥晶合集成电路股份有限公司（证券简称晶合集成；证券代码688249.SH）拟以近58亿元收购控股子公司新晶集成的部分少数股东权益，而少数股东权益是去年6月新晶集成作为晶合集成全资子公司通过股权融资形成。该收购事项实际上违反了晶合集成控股股东此前对外部投资者的回购承诺，公司通过修改承诺的方式解决这一问题。

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拟收购控股子公司的少数股东权益

2023年8月9日，晶合集成公告称，为提高运营和决策管理效率，提升上市公司整体资产质量，公司拟以自有及自筹资金577962.74万元收购控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（以下简称新晶集成）的部分少数股东权益。

目前，晶合集成持有其52.02%股权，北京诚通工融股权投资基金（以下简称北京诚通）、建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（以下简称建航一期）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）、建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（以下简称建航二期）、中国东方资产管理股份有限公司、上海景烨投资管理有限公司、农银国际投资（苏州）有限公司、建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（以下简称建航三期）的持股比例分别为15.99%、11.99%、8.00%、4.01%、3.20%、2.40%、1.60%、0.79%。本次交易标的即北京诚通、建航一期、农银投资、建航二期、建航三期合计持有的新晶集成40.78%股权，交易完成后，晶合集成将持有新晶集成92.80%股权。

需要注意的是，新晶集成设立时，是晶合集成的全资子公司。2021年12月，晶合集成第二次临时股东大会审议通过《关于新晶集成增资扩股案的议案》，新晶集成将引入外部投资人筹集资本。12月末，晶合集成与北京诚通、建航一期、农银投资等外部投资者签订《增资协议》，约定外部投资者以货币出资60亿元认购新晶集成新增注册资本36.89亿元。2022年6月，新增股本工商登记完成。

工商息显示，建航一期成立于2021年12月，建航二期和建航三期成立于2022年3月，唯一对外投资就是新晶集成，三家合伙企业很可能是专门为本次增资成立。

新晶集成通过股权融资，从晶合集成的全资子公司变为控股子公司仅一年多后，晶合集成又要收购其少数股东权益，交易前后并不影响上市公司合并范围。对于本次交易背景，晶合集成给出的解释也仅仅是提升管理效率。

公告显示，截至评估基准日2023年5月31日，新晶集成资产总额1429896.42万元，负债总额420347.69万元，净资产1009548.73万元，采用资产基础法评估值为1104320.20万元，采用收益法评估值为1417258.54万元，本次交易采用收益法的评估结果，确认新晶集成股东全部权益价值为1417258.54万元。

租赁关联方厂房投资165亿元建生产线

新晶集成于2021年8月成立，主要从事集成电路芯片产品制造和销售，是晶合集成二厂项目的运营主体，二厂项目即12吋晶圆制造项目。审批文件显示，新晶集成12吋晶圆制造项目总投资165亿元，将建设1条12吋集成电路生产线及配套设施，投产后可形成年产48万片12吋晶圆的产能，另外将建设一条40nm制程微生产线，用于OLED显示驱动芯片工艺技术开发。结合这一情况来看，新晶集成2021年12月开展股权融资引入外部投资者，很有可能是为二厂项目筹资。除此以外，新晶集成还与银行签订了总额62亿元的借款合同。

据晶合集成披露，2022年和2023年1-5月，新晶集成分别实现营业收入168422.05万元和52773.96万元，实现净利润26607.59万元和-17086.22万元。

新晶集成的二厂项目厂房为租赁取得。2015年10月，晶合集成与合肥蓝科投资有限公司（以下简称合肥蓝科）签署《合肥12吋晶圆制造基地项目厂房建设与租用协议》，由合肥蓝科建成12英寸晶圆制造厂所需的厂房、无尘室、厂务设施及配套设施，并租赁给晶合集成使用。

合肥蓝科是晶合集成控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称合肥建投）的子公司。2017年6月，厂房基础设施建设完毕，合肥蓝科作为产权人，将厂房出租给晶合集成使用。合肥12吋晶圆制造基地项目包括一厂和二厂，新晶集成是其中二厂项目主体。2021年，为增强资产独立性和完整性，晶合集成与合肥蓝科签订资产收购协议，向合肥蓝科收购12吋晶圆制造基地厂房及厂务设施，拟收购资产合计资产评估值约为32.2亿元。这是晶合集成科创板上市的募投项目之一，为此拟募集资金31亿元。

违反控股股东对外部投资者的回购承诺

2021年12月末，晶合集成与外部投资者签订《增资协议》的同时，其控股股东合肥建投也与外部投资者签订了《增资协议之补充协议》。双方约定，交割日后一年半起至满三年内，如果投资者所持新晶集成股权未能转换为上市公司股票，合肥建投有权自行或指定第三方，以现金受让外部投资者持有新晶集成的全部股权，其中第三方不含晶合集成及其控股子公司。该协议构成合肥建投的一项承诺。

而现在，晶合集成拟收购外部投资者持有的新晶集成股权，与控股股东之前关于晶合集成以外第三方回购的承诺形成了冲突。对此，晶合集成的解决办法是，直接将《补充协议》中指定第三方不含晶合集成的表述删除。

根据《上市公司监管指引第4号》第十三条，出现两种情形，承诺人可以变更或者豁免履行承诺其一，因法律法规、政策变化、自然灾害等不可控的客观原因导致承诺无法履行；其二，其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司利益的情形。

晶合集成收购新晶集成少数股东权益显然不属于上述第一种情形，但未说明是否构成第二种情形，只是披露称，合肥建投与外部投资者签订补充协议暨变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。