丽华谈并购技术帖——关于实际控制人离世继承及后续出让股份锁定研究

关于实际控制人离世继承及后续出让股份锁定研究

近几年，上市公司实控人突发离世的情况新闻屡见不鲜，2023年开年还没多久，温氏股份实控人之一、三力士创始人、中马传动实控人之一等离世的公告陆续发布。关于实际控制人离世继承问题就变成了摆在眼下的重要事项。离世继承后，有些直系亲属存在无法承接经营的困境，那么可能会想要出售公司控制权，而在此情况下，历史继承的股份存在限售的要求。所以涉及类似问题的企业，需要充分考虑法规的问题，避免因该问题导致转让终止的情况。

实际控制人离世继承问题的原则，一般是继承者承继原实控人的所有锁定承诺。具体而言，涉及继承者的承诺包括如下

1、IPO时出具的（除了因高管身份出具的锁定承诺）承诺，包括但不限于发行并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本次发行并上市前已持有的股份。本次发行并上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的上述股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。IPO的承诺，即使是自愿性承诺，根据目前的监管口径也是不允许通过召开股东大会的方式进行豁免的。

2、再融资时作出的承诺；

3、根据收购管理办法第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。非交易过户构成收购，包括但不限于离世继承，也需要遵守18个月不转让的要求。

4、由于离世继承，一般不继承因高管身份构成的承诺，如每年减持不超过其持有股份的25%，当然如继承人成为公司新的董监高，需根据身份要求作出相应锁定承诺。

案例一桂林三金

收购人邹洵先生、邹准先生仍需遵守公司上市时对所持股份自愿锁定的承诺，即“承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份”。本次收购完成后，收购人邹洵先生、邹准先生仍将继续履行上述承诺。

收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生承诺本次收购取得的桂林三金的股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让。

案例二赤峰黄金

赵美光先生于2021年12月11日因病去世，根据赵美光先生遗嘱，其个人名下所有遗产由其配偶李金阳女士一人继承。本次权益变动后，李金阳女士将直接持有赤峰黄金股份237,485,348股，占总股本的14.27%，通过瀚丰中兴间接持有赤峰黄金股份51,515,151股，占总股本的3.10%。

2022年3月30日，公司控股股东李金阳女士与华能贵诚托有限公司（代表“华能托·元和5号集合资金托计划”）（以下简称“元和5号”）签署《股份转让协议书》，拟向“元和5号”转让其持有的公司无限售流通股96,000,000股，占公司总股本的5.77%。

截止本公告发布之日，李金阳女士与元和5号尚未办理完成相关股份转让手续，因在约定期内未满足转让条件，经双方协商一致，同意解除已签署的《股份转让协议书》并于2022年11月14日签署了《解除协议》。

公司原控股股东、实际控制人赵美光先生于2021年12月11日因病去世，其生前所持赤峰黄金股份由其配偶李金阳女士一人继承，并于2022年4月19日办理完成过户登记手续。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，李金阳女士所持有的公司股份自继承过户之日起18个月内不进行转让（法律法规另有规定的除外）。

案例三华峰测控

本次权益变动前，孙铣先生生前直接持有芯华控股17.62%的股权，并为华峰测控的实际控制人之一，其与孙镪先生、蔡琳女士、付卫东先生、徐捷爽先生、王晓强先生、周鹏先生和王皓先生七名自然人共同控制的芯华控股持有华峰测控股份18,229,556股，占华峰测控股份总数的29.72%。

根据北京市国公证处出具的（2021）京国内民证字第07021号《公证书》，孙铣先生配偶张秀云女士继承孙铣先生名下的公司控股股东芯华控股17.62%的股权。

本次权益变动后，息披露义务人张秀云女士将承继并履行孙铣先生生前作为实际控制人对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。

案例四伊之密

因公司原实际控制人之一陈敬财先生逝世，其子陈立尧先生继承了力喜科技的全部股权，陈立尧先生因此间接持有公司8.13%的股权。

本次权益变动前，陈立尧先生直接持有公司37,200股股份（占公司总股本比例为0.01%），彭惠萍女士继承了陈敬财先生直接持有的17,161,291股公司股份（占公司总股本比例为3.66%）。本次权益变动后，彭惠萍、陈立尧母子通过直接及间接方式合计持有伊之密11.80%的股份。

陈立尧先生将继承并继续履行陈敬财先生生前作为实际控制人、董事对外公开披露的相关承诺（陈敬财先生在上市公司2020年向特定对象发行股票时做出的股份锁定及认购资金来源的相关承诺除外）。

彭惠萍女士将继承并继续履行陈敬财先生在上市公司2020年向特定对象发行股票时做出的股份锁定及认购资金来源的相关承诺。

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关于作者

毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。

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