海外投资爆雷，合成生物公司业绩快报发布后“大变脸”

3月17日，上市公司嘉必优发布公告公司因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司（简称法玛科）存在破产风险，公司就法玛科投资事项及相关债权进行计提减值，该事项将导致公司2022年归母净利润下降50.37%。

嘉必优同时发布其收到的上交所问询函。上交所要求嘉必优补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及2018年公司参股以来法玛科的主要财务数据等内容。

嘉必优是国内营养素生产企业的龙头，最初主要进行多不饱和脂肪酸ARA的生产，并逐渐拓展到藻油DHA、燕窝酸SA和β-胡萝卜素。

由于嘉必优生产ARA、藻油DHA、SA燕窝酸、β-胡萝卜素等产品主要利用生物发酵技术，技术门槛主要集中在菌种优化、发酵过程控制及后处理技术等方面，后公司主打布局“合成生物学平台”，坐上了合成生物学概念快车，市值在2022年初一度突破80亿（截至3月17日收盘，市值53.72亿）。

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业绩发布18天后变脸，净利润腰斩

2023年2月27日晚间，嘉必优曾发布2022年度业绩快报，营业收入约4.33亿元，同比增加23.44%；归属于上市公司股东的净利润约1.09亿元，同比减少15.47%；基本每股收益0.9元，同比减少15.92%。

在这份公告中，嘉必优声称净利润较上年同期下滑的主要原因包括公司于2022年度实施限制性股票激励计划，本期计提股份支付费用对净利润产生了一定影响。同时，公司持续加大对新产品、新业务的市场开拓力度，本年销售费用同比上年有较大增长。

18天后，投资者发现，这份不尽人意的成绩单仍需大幅修正。

值得注意的是，2023年第一季度，嘉必优已发布多份原持股5%以上股东减持比例累计超过1%的提示性公告。

据3月17日晚间公告，嘉必优2022年营业总收入较修正前不变，约4.34亿元，上年同期为3.51亿元，修正后较上年同期增长23.44%。营业利润由9728.52万元修正为5025.49万元，上年同期为1.17亿，修正后较上年同期下跌57.10%。

公告同时披露，嘉必优2022年扣非归母净利润由7415.33万元修正为2927.4万元，上年同期为8342.88万元，修正后较上年同期下跌64.91%。

嘉必优解释，本次业绩修正因对参股公司法玛科计提资产减值准备及进一步计提应收账款坏账准备而发生。如法玛科进入破产程序，将对公司造成投资损失 3268.97万元，债权损失1434.06万元，合计4703.03万元，考虑递延所得税后对利润表的影响为4487.93万元。

法玛科系嘉必优参股公司，成立于2010年，注册地为澳大利亚悉尼市，经营范围为生产混合植物油粉、长链不饱和脂肪酸粉以及进行新型食品相关技术的研发，目前主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售。

从2018年11月15日至2021年6月21日，嘉必优通过其全资子公司嘉必优亚太先后投资676万美元，认购法玛科27.20%股份。

公告披露，据法玛科提供的 2022 年度财务报表，法玛科2022年实现营业收入 874.59 万澳元(人民币 4122.64 万元)，其中，向嘉必优销售产品实现营业收入折合人民币535.77 万元。

嘉必优称，2022年7月，法玛科再次对公司以补充其运营资金为由提出增资请求，嘉必优了解到法玛科其他股东均未有增资计划，谨慎起见，嘉必优要求法玛科重新论证商业模式、经营发展计划。

2023 年3月初，嘉必优收到法玛科 CEO Guy Drummond 邮件，获悉法玛科由于运营资金短缺已经十分严重，若嘉必优不能于3月16日前决定对法玛科进行增资或提供财务资助，法玛科董事将申请执行澳大利亚破产清算程序，该程序仅需几周完成。

嘉必优称，经公司管理层慎重研究，决定不再对法玛科增资，亦不能提供财务资助，同时公司组建专项工作组与法玛科及其他股东磋商，尽力维护公司利益。公司预计短期内法玛科财务状况难以改善，经与年审会计师沟通，根据企业会计准则第 8 号——资产减值，该情况下公司需对法玛科相关投资计提减值准备，并对法玛科应收账款进一步计提坏账准备。

02

公司管理层精准减持

“春江水暖鸭先知”，有意思的是嘉必优的董高监都在“精准减持”。

在嘉必优修正其公司业绩快报的前1天，嘉必优的副总经理汪志明减持了42.23万股，减持226.55万元。

在嘉必优修正其公司业绩快报的前2天，董事杜斌减持20万股，减持999.63万元；董事王华标减持24.99万股，减持1296.2万元；高级管理人员马涛减持0.96万股，减持47.91万元；高级管理人员耿安锋减持1.3万股，减持70.2万元；高级管理人员易华荣减持1.49万股，减持77.31万元。

03

上交所要求说明向法玛科支付大额预付款的原因及合理性

2023年2月27日晚间，嘉必优发布《2022 年业绩快报更正暨资产减值风险、补充确认关联交易等有关事项的问询函》。

关于投资事项。上交所要求，嘉必优补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及2018年公司参股以法玛科的主要财务数据。

上交所要求，嘉必优补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等息的渠道及可靠性， 以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因。

上交所要求，嘉必优补充披露公司于2021-2022年追加投资时的决策依据、 决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范文件要求。

上交所要求，嘉必优补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。

关于业务往来，上交所称，根据嘉必优披露的《2022 年半年度报告》等相关公告，公司与法玛科联合研发推出鱼油粉产品，且公司将法玛科定位为公司粉剂海外代工厂。

上交所要求，嘉必优补充披露公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括但不限于交易内容、交易金额、价格合理等，以及对公司的销售收入占法玛科全部收入、鱼油粉收入的具体比例。

上交所要求，嘉必优结合行业惯例、产能供给等情况，说明公司产品由法玛科代工的商业必要和合理，以及公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理， 是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

关于预付账款。公告披露，截至2022年12月31日，公司对法玛科的预付款项余额为1051.12万元。

上交所要求，嘉必优补充披露公司与法玛科之间的预付款项支付策、预付款项具体形成原因及账龄，并结合玛法科近年的财务状况、用情况、产品交付能力以及鱼油粉行业产能情况等，补充说明嘉必优向法玛科支付大额预付款的原因及合理，是否符合行业惯例，是否存在利益输送。

上交所称，嘉必优前期未就上述预付账款计提减值准备的主要依据和合理，要求其解释是否符合《企业会计准则》的相关规定，同时要求嘉必优年审会计师核查并发表明确意见。

关于应收账款。公告披露，截至2022年12月31日，嘉必优对法玛科的应收账款余额为1515.65万元。

上交所要求，嘉必优补充披露上述应收账款的形成原因、逾期情况、账龄分布和公司已采取的催收措施等，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，公司继续向法玛科赊账销售的原因及合理。

上交所要求，嘉必优结合法玛科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况， 补充披露公司前期对相关应收账款仅按账龄法计提坏账准备的原因及依据，前期坏账准备计提是否充分。同时要求公司年审会计师核查并发表明确意见。

关于补充确认关联交易。上交所称，根据公司披露的《关于补充确认关联交易的公告》，公司于2021年9月对法玛科增资370万美元，因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。

上交所要求嘉必优补充披露前次未能及时识别该增资为关联交易的具体原因，自查并说明公司相关内控制度是否健全、是否有效执行，以及拟采取的整改措施。

来源瞪羚社、澎湃新闻、公司公告

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