心脉医疗关于收购OMD电话会议纪要「1」、请公司介

心脉医疗关于收购OMD电话会议纪要

「1」、请公司介绍一下本次海外并购项目以及主要考量因素？
OMD 公司是注册于英属维尔京群岛的一家股份有限公司，于 2018 年成立。截至目前，Earl Intellect Limited 持股比例 63.86%，Turbo Heart Limited 持有 1,832 股，心脉持有剩余股权。经各中介机构核查，Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited 均与心脉医疗不存在关联关系。
2022 年 3 月，心脉医疗投了OMD，投资金额 2100 万美金，股份比例 27.632%，投后估值 7600 万美金。
此次收购是把 Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited 两家公司持有的合计 72.368%的股权由心脉境外子公司进行收购，收购后，心脉医疗具有 100%股权。交易对价 6500 万美元，对应估值约 8981.87 万美元。
OMD 旗下两家公司，Lombard 英国和 Lombard 德国。产品方面他们自己有三款产品，在欧洲、日本等国家销售， 一个是 Aorfix™，腹主动脉覆膜支架产品，目前已获得 CE、 FDA、PMDA 认证；产品设计是独特的环形支架设计及近端 鱼嘴设计，也是全球领先性的 90 度的瘤颈适应症。第二款产 品是 Altura™也是一款腹主动脉产品，已获得 CE 认证。该 产品也是全球唯一一个 Double-D 的产品，可针对肾动脉开 口，采用复丝密网编制支架，可为产品提供更优的抗压能力 提供。第三款产品是基于 Altura™的下一代开窗型腹主覆膜 支架产品，开窗结构保证肾脏血供，预计 25 年 H1 获批 CE， 成为首款 CE 认证开窗腹主动脉支架，目前该产品以定制方 式销售。
OMD 及其下属子公司具备完整且成熟的满足欧盟 CE 法规、美国 FDA 法规要求的覆盖产品研发、生产、销售、管 理的质量管理体系，自主开发了覆膜支架系统先进制造技 术，包括自动编织、自动缝合、自动抛光等，拥有 38 项已授 权专利、21 项已授权商标，在欧美、日本等发达国家拥有 20 多年的推广历史，对成熟市场产品和服务要求清晰，对不同 国家和区域的报销政策、产品定位、临床需求等更为了解， 同时积累了丰富的市场和渠道资源。总体来看，我们认为 OMD 及其下属子公司 Lombard 兼具产品、技术、知识产权 及管理体系优势，其产品管线及核心技术具备全球竞争力， 同时具备成熟的销售渠道与市场推广能力，本次交易估值与 其商业价值相匹配。
最后，我们可以看下最近两年的财务数据，2022 年营业收入人民币 77,695,948.27 元，2023 年营业收入达到人民币 111,528,819.30元，2023年相较2022年收入增幅达到43.55%， 同时亏损亦逐步收窄，2024 年 1-3 月 OMD 已处于微亏状态。根据 OMD 目前的经营情况，预计于 2024 年度实现扭亏为 盈，其经营业绩于 2024 年迎来盈利拐点，管理层对 OMD 未来的业绩增长充满心。
此次收购的主要考量因素
1.OMD 目前已逐步实现盈亏平衡，基于其未来的盈利预 期，收购 OMD 预计将对公司的经营业绩产生正面提升
2.公司前次交易完成后与标的公司的协同效应显著提 升，显著推动了心脉医疗在欧洲等市场的业务发展
3.公司通过收购 OMD 控股权，有利于全面控制其下属子 公司 Lombard 的经营管理，保障公司国际化战略的持续稳定 实施
4.公司国际化战略逐步深化，计划搭建多个境外业务中 心实现对国际市场的深度覆盖，拟通过收购 OMD 控股权建 立欧洲市场业务平台
5.公司面对国内集采等行业政策带来的冲击和压力，需 加速推动国际化发展战略，以便有效地分散单一市场环境的 风险。
通过本次交易，OMD 将成为公司的全资子公司，有利于加强公司在主动脉介入医疗器械研发、生产、销售等领域的 协同，有助于进一步夯实公司在主动脉介入医疗器械的领先 地位，提高公司主动脉血管支架等产品的创新与研发实力， 符合公司对主动脉介入医疗器械领域的战略布局。
「2」、在收购完成后，原有 OMD 研发、销售体系和心脉现有的体系整体的整合与定位？
心脉医疗和 Lombard 的合作从 2017 年开始，至今 已经合作快 7 年了。一开始我们合作 OEM 代加工，后面是 项目注册、销售等，现在我们也在开始 Castor®以及下一代 Cratos®在欧洲的临床等的合作，双方各个部门之间都有很好 的沟通机制，相互间的任关系也都已建立好。早在 2022 年 3 月，我们就有了第一次的投资，所以双方的关系也是绑定的越来越深的。Lombard 产品有它的强项，和我们的产品有 很强的互补。Aorfix™有 90 度的，我们的是三款产品都是小于等于 60 度的；AlturaTM Double-D 的设计可以适应高低肾 动脉，大部分人都是高低肾动脉的，可以充分利用瘤颈。同 时它的技术特点也很强，包括自动缝合技术、抛光工艺等， 技术上也有很多协同。
Lombard 主要销售来自欧洲、日本，还有一些南美亚太 等，其中，欧洲和日本两个区域销售贡献最大，这两个区域 的渠道、本地化队伍非常强的。现在心脉和 Lombard 之间已 经有很多协同了，心脉的产品在欧洲也是他们帮忙推广的， 在日本的渠道和注册都是他们的团队做的。
此次收购完成后，未来在 Lombard 优势的国家和区域， 会更多的让 Lombard 去主导市场推广工作，去做一些市场调 研的工作以及推动产品注册获批、商业化推广的工作。心脉 自己优势的区域包括韩国、泰国、新加坡等亚太区域和包括 南美部分区域，在这次收购完成后，我们会综合去做一些调 整，比如，有些地区心脉和 Lombard 都有经销商，但没有一 个很好的协同，之后会更好地去做整合。
「3」、后期对 OMD 现有管理层的调整？
管理层基本不会有太大的调整，双方有 7 年合作， 供应链、销售、财务各个团队，包括 CEO，等都有很好的沟通机制，团队不会发生很大变化。心脉更多是制定战略方向、 年度预算，执行层面还是让 OMD 团队去做。
「4」、海外并购的标的人员构成？研发、销售的分布？收购后，公司海外渠道和微创的海外渠道是否有进一步协同？
并购标的的团队主要由生产、研发、销售等部门构成，销售人员数量较多些，主要是直销，分布在德国、西班 牙、意大利等国家。海外渠道未来心脉和 OMD 主要都是自己来做，我们 两家都是做大支架起家的，对客户、产品、手术有更深刻地理解，OMD 从 1994 年开始做的，心脉从 2000 年初开始的， 双方都比较专业。微创的海外团队更多专注于微创自身产品 的全球化销售，冠脉起家。未来合作模式和现在差不多，个别国家若 OMD 和心脉 没有触及的、没有资源，如果微创医疗海外团队有资源，可 能会让他们去做市场。目前心脉和 OMD 在海外主流的欧洲、 亚太、南美等主要国家等都做进去了，未来跟微创集团的合 作会局限在现在一些相对比较小的市场。
「5」、如何看待 OMD 2-3 年甚至更长维度对于心脉 收入的贡献，有哪些比较重要的产品？
海外主要是腹主患者比较多，尤其是欧洲，从收入 贡献额度占比来说肯定还是 AorfixTM 和 Minos®这两个腹主 产品，Minos®是比较经典的腹主支架，AorfixTM 很大的亮点 是瘤颈角度 90 度，复杂的腹动脉瘤手术占比在 30%左右， 所以两个是很好的互补的产品。
从增速来说，欧洲市场定制空间非常大，AlturaTM 它的 下一代产品 Altura Fenestration 开窗支架前两三年是用定制 化方式销售，缺点是没办法备货，来一个做一个，没办法快 速起量。今年会去申请 CE 注册，明年拿到证之后，它的开 窗产品就可以进行备货，对欧洲定制市场的渗透会有帮助。
心脉 Castor®和 Cratos®这两个定制化产品已经获证， Cratos®两周前刚拿到 CMD 认证（也是在 Lombard 的帮助 下）; Castor®是 22 年就获证了，去年我们植入了近 200 根， 因为价格比较好，所以销售贡献比较快。定制是我们未来很重要的一条线，包括 Hector®三分支支架今年在欧洲完成了 第一例定制化销售，未来定制是重要的帮助公司建立自主品 牌的方式。
另外，已经在计划中的 Talos®在今年年底或明年年初拿 证，这些新产品部分已经拿证，有些半年到一年内获批，对 未来 2-3 年收入会起到重要贡献，未来我们也会有更多主动 脉和外周产品进入欧洲市场。
「6」、OMD 这家公司在欧洲经营比较长时间了，这 家公司过去亏损的主要原因？后续盈利预期？
OMD 确实历史比较长，也在 NASDAQ 上市过，后 来因生产成本等原因导致的亏损退市和重组、长期亏损。
2021 年开始 OMD 慢慢步入正轨。OMD 2023 年整体销 售收入人民币 111,528,819.30 元，在欧洲占比 67.12%，在日 本和其他海外市场占比 22.3%和 10.58%。Lombard 自有产品 AorfixTM 全球已覆盖 23 个国家的 149 家医院，其中欧洲已覆 盖 15 个国家的 68 家医院，该产品 2023 年临床使用 941 例， 预计未来 5 年临床用量累计将超过 6,000 例；AlturaTM 产品 已覆盖全球 19 个国家的 79 家医院，其中欧洲已覆盖 15 个 国家的 52 家医院，该产品 2023 年临床使用 240 例，预计未 来 5 年累计用量将超过 2,000 例；Altura Fenestration 产品目 前在欧洲以定制化模式覆盖 9 个国家的 15 家医院。OMD 最 近 2-3 年盈利状况也在好转，22 年亏损金额人民币 24,829,253.16 元，23 年亏损金额已缩减到 4,179,451.03 元。预计于 2024 年度实现扭亏为盈，其经营业绩于 2024 年迎来 盈利拐点。
欧洲市场是公司国际化拓展的重要市场。结合行业市场 报告及公司内部收集的息，预计欧洲主动脉覆膜支架市场 规模将于 2029 年达到约 8.24 亿美元，占全球主动脉覆膜支架市场规模的 22.8%，为全球第二大市场，仅次于美国。2022 年心脉医疗在欧洲市场的市占率不足 2%（按照手术量计 算）。按照我们自己的战略规划，我们希望未来 5 年我们在欧 洲的市占率有个大幅的提升。所以在收购 OMD 之后，随着 双方协同进一步加深，对未来发展我们持积极乐观态度。
「7」、收购之后，OMD 的管理层激励是怎么考虑的？心脉是否会派国内的高管去当地做沟通？
从过往七年的合作看，OMD 团队的稳定性都比较 好，和我们对接的几个负责人都没有变化。心脉医疗会定期 做自身的股权激励计划。全资收购后，心脉以后的股权激励 计划都会涵盖 OMD 的高管甚至中层。
对第二个问题，心脉和 OMD 在平常的沟通非常多，不 一定需要派人常驻在那边。我们管理层有固定的例会沟通， 包括项目合作沟通会，部门例会，沟通非常频繁。加上过去 七年的合作，融合难度会低很多。
「8」、全资控股后，哪些具体的合作原来很难开展， 控股后会更顺利一些？
海外，尤其欧洲区域，是公司重点发展的地区。公 司推出新产品需要在海外做临床、调研，之前因为不是 100% 控股，所以在推进项目时，让 Lombard 配合做欧洲市场的调 研和评估，还是有些困难，因为大家的立场还是有些不一样， 全资控股之后一定会加速心脉新产品在海外的获证速度。
渠道和市场推广方面，因为历史原因有一些冲突，未来 会去做一些整合工作。
「9」、现金收购是否对公司经营活动产生压力？
本次交易的资金来源为自有资金。截至 2023 年 12月 31 日，公司货币资金余额为 29.67 亿元，其中 IPO 及 2022 年度向特定对象发行股票募集资金余额合计为 18.61 亿元， 公司剩余自有资金余额为 11.06 亿元。公司 2024 年第一季度 归属于上市公司股东的净利润 1.84 亿元，相较上年同期增长 47.62%。经公司财务部门测算，预计 2024 年半年度实现归 属于母公司所有者的净利润为 39,133.68 万元到 41,928.94 万 元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加 11,181.05 万 元到 13,976.31 万元，同比增加 40%到 50%。公司自有资金 能够满足本次交易资金需求，也能在交易后继续满足公司业 务自身正常运营所需的资金需求，本次收购不会对公司现金 流状况造成影响。
「10」、公司之前帮 OMD 代工，后续合作后是否有扩 大这块业务的计划？国内制造和欧洲当地制造的成本端和 利润端的差异？
从 2017 年，我们开始合作代加工业务。一开始只是 做支架 AlturaTM 和 AorfixTM，现在已经把 AorfixTM 输送系统 转产到国内生产，到了英国只需要灭菌、包装就可以入库。AlturaTM 输送系统加工也在做转移、顺利的话今年就可以完 成。以后 Lombard 主要产品生产放在国内，当然原有的生产 线也会保留，定制产品一定要在当地生产的，所以生产线还 会保留，包括产品的改进和新产品开发也会放在 Lombard 那 边。
第二个提到的成本问题，当初我们之所以做这个事情， 主要是两点对 Lombard 来说主要是降低成本，英国人工成 本是国内的很多倍，产品成本很高。海外的分摊也会稍微高 一些，之前他们是两个净化车间，转移到我们这边之后，目 前他们只有一个净化车间、分摊成本也在慢慢下降。另外， 心脉也在辅助他们做一些材料国产化，实现更低的采购价格。心脉主要做代加工，对 Lombard 产品所有的工艺细节都 比较了解，他们也授权了我们使用专利和工艺技术，让心脉 整体加工效率和成本都可以实现进一步优化。
「11」、收购的 OMD 公司，现有的那两个股东是否 与微创集团的管理层有关联，收购对价是否合理？
关联方核查是我们这次交易的重点核查事项，公司 各方中介机构都做了大量工作。经过中介机构的审慎核查， 这两个股东和微创集团应不存在关联关系。2022 年 3 月完成 第一次投资时，也曾做过同样的关联方核查工作，现在刚过去两年又重新做了一次。
关于收购价格，结合 OMD 的主营业务，我们选取了 2020 年至今医疗器械领域的可比交易，境内相关可比交易中标的 公司隐含市销率区间约为 1.02-13.10 倍（剔除极端值），平均 值约为 5.62 倍（剔除极端值）；境外相关可比交易中标的公 司隐含市销率区间约为 1.24-17.70 倍，平均值约为 8.27 倍；本次交易评估结果对应的市销率为 5.73 倍（经评估全部权益 价值/2023 年度营业收入），与可比交易的平均值较为接近， 定价及估值具备合理性。