关于兆易创新的几个值得深入思考的问题

其实，最近关于兆易的热新闻也好，股价动荡也好，之所以被那么多人关注，无外乎一个根本性问题：兆易与合肥长鑫的终极关系问题。由此，延伸出几个个人认为值得深入思考的问题：

1、 兆易到底会不会并购合肥长鑫？

或者准确地说，兆易到底会不会并购以合肥长鑫为运营主体的12寸晶圆DRAM研发和制造项目权益。并购主动权在产投还是在兆易？首先，在兆易与合肥产投协议里写得很清楚，并购并非必然发生，但被定义为兆易的义务。也就是说，只要合肥产投提出“要求”，兆易就有义务并购。那么合肥产投会不会提出要求呢？个人认为这个几率非常大。合肥产投是产业资本，也就是金主，本身既不掌握研发技术和团队，也不熟悉上下游供应链和销售渠道，否则项目之初也不会找到王宁国团队和朱一明的兆易。现在倒是有了研发和生产能力，也有了IP基础，但是暂时还没有销售渠道。而且，不久的将来随着产能释放，对行业寡头构成威胁时，还是有很大的经营风险的。所以，现在合肥产投没有理由要把兆易一脚踢开。何况，兆易也不是冤大头，不可能召之即来，等到快要摘果子的时候眼着被金主一脚踢开而没有任何预先订好的防范措施。那我们不妨大胆设想一下可能的防范措施：（1）最有可能的是，这个项目本身有更高一级的能令双方都充分任的操盘人，负责协调兆易与产投的权益分配；（2）本身兆易与产投的协议中确定的4:1的投资比例也一定程度上能够确保兆易的最低项目收益，虽然协议写的很粗线条，但法律效力还是有的，必要时可以打官司；（3）目前长鑫的设计和生产技术团队真的属于长鑫吗？还是像朱一明本人一样，挂着长鑫的职位，但实际是兆易的人？或者至少兆易认为可控？别忘了，2015年传言的盯着合肥DRAM项目大批量招募DRAM人才的其实是兆易，而非长鑫。

2、朱一明去长鑫做CEO是个人意志还是国家意志？

关于这个问题，不妨引用一篇专访中的：“经过合肥市委、集成电路产业基金（大基金）的批准，朱一明将全职担任长鑫存储、睿力CEO职位”。合肥市委代表组织部门，大基金代表产业主管部门。换言之，长鑫CEO的职务来自于国家任命，而非纯粹的个人意志。当然，个人认为这恰好也契合了朱总个人意愿。国家需要，个人又愿意，最好不过了。这也从侧面再次印证了，兆易与合肥产投背后，存在更高级的操盘人，否则纯企业行为犯不上行政部门任命。

除此之外，还有另外一个可能的事实也能佐证国家意志在这个项目中的作用，那就是长鑫已经宣布的，DRAM技术来源于奇梦达！那么问题来了，奇梦达的技术是怎么辗转到了长鑫手中的？公开息显示，奇梦达首先是被浪潮从德国买来，2015年转手到了紫光旗下的西安紫光国芯。然后……,然后就再没有下落了。那么从紫光国芯是如何到了合肥长鑫呢，如果是纯粹的企业行为，按理说两个公司或者第三方媒体应该会有一定的息公告，但是非常诡异，互联网上一都不到。那么，会不会是有国家意志在背后牵线搭桥，并且刻意隐藏了相关的合作和转让息呢？

3、朱一明辞去兆易CEO会不会导致上市公司丧失或者部分丧失应得的项目权益？

或者，更恶意地揣测，朱一明及其所代表的少数股东会不会背弃中小股东的利益，利益转移和输送？这里，再引用兆易公告中的一句：“随着本项目合作的展开和进一步深入，为保障公司在本项目中的合法权益并履行相关义务，公司进一步确认，同意继续委派公司核心技术人员朱一明先生作为公司代表出任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席执行官；同时，朱一明先生仍将继续担任公司董事长及董事会相关专业委员会委员职务，其上述相关任职不存在利益冲突。”（【兆易创新(603986)、股吧】2019年第二次临时股东大会公告）。关键是这一句“为保障公司在本项目中的合法权益并履行相关义务”，从中可以解读出两层含义：首先，朱总任职长鑫是为了保障兆易的项目权益；其次，长鑫至少目前还离不开朱总，于是要求兆易履行义务。所以说，至少公司公告明面上的意思其实很明显：请大家放心，兆易在这个项目上的权益没不了。再就是：目前为止兆易与长鑫的绑定还很死，彼此都还离不开对方。

4、既如此，兆易为什么又要另起炉灶进行DRAM研发。

确实是“另起炉灶”，至少增发公告和之前的澄清公告里都是表达的意思。等等，会不会感觉到有刻意了，生怕别人误会似的？！那么真实情况如何呢？个人认为，至少有几个细节，还是存疑的，让我来说说哪几个细节。

首先兆易搞得是DRAM设计，纯设计，不含生产，也就是常说的Fabless模式。但是有意思的是就在长鑫宣布投产的那次行业峰会上，长鑫的平尔萱博士题为《DRAM技术趋势与行业应用》的演讲中有一句话：“回顾过去几十年的DRAM发展，证明IDM是发展DRAM的必然选择，而这正是长鑫存储从一开始建立就坚持的”。哈哈，这就很值得玩味了，到问题来了没？平博士是在正式场合的正式演讲，又是宣布长鑫DRAM投产的重要时刻。相这个“IDM是发展DRAM的必然选择”的观绝不是平博士的个人观或一时的口开河，理应是代表长鑫的观，也应该是长鑫CEO掌门人朱一明认可的观。但是，拥有同一掌门人的兆易就在短短几十天之后，宣布启动了一个DRAM的Fabless研发计划，这脸打的还能再响亮吗？除非……！,是的，除非在兆易的长远规划中，或者在朱一明的长远规划中，或者在更神秘的幕后操盘人的长远规划中，长鑫之于兆易早已超越了一般代工的角色定位。或者说，“兆易-长鑫”将来就是实质上的IDM。

其次，兆易项目可研报告中口口声声已建立的核心技术团队是什么时间建立的？单独招募的，与长鑫无关，还是实质上就是同一个团队。假如两个团队间真的剪不断理还乱，或者说朱总对两个团队都拥有相当的把控能力的话，那这里我想大胆猜测一下，兆易此时启动DRAM研发项目的真实目的到底是什么？会不会是兆易试图确保长鑫项目既定权益甚至为了争取更大权益的一次大胆出招？很显然，两个项目的大项目经理就是朱一明同一个人，这一毋庸置疑。名义上独立研发，但长鑫已取得的团队积累、经验积累、IP积累怎么可能完全用不上？更别说，协议中早已明确的流片、生产便利了。如果碰巧我猜对了部分事实，那么兆易的研发项目等于是一启动就已经踩在了长鑫的肩膀上，事半功倍。并且一旦研发成功，进可攻退可守。与合肥产投谈的好，直接并购长鑫实现两个项目合并。谈不好，兆易也有了独立知识产权的DRAM产品，又有协议中的长鑫产线做保障，一样能够组建完整的IDM产业链。

再次，会不会是为了“洗IP”。前已经提到，长鑫的产品将来上市销售，其实面临一个很大的风险，就是行业寡头的IP诉讼。就像福建晋华一样，被行业寡头几乎已经扼杀在了黎明前的黑暗之中，很大的因就是IP方面有瑕疵。长鑫宣布技术来源于奇梦达，首先已经部分规避了之前关于技术来源于尔必达、海力士、南亚科等厂商的质疑。毕竟那些都是海外厂商，容易被海外的寡头找到漏洞。奇梦达事实上已经是国内厂商，风险相对要小很多，但是如果还能在此基础上多洗几次，何乐而不为呢。像洗钱一样，把IP通过更多的环节转移到兆易，会不会是一种更安全更保险的风险规避策略呢？呵呵，多转移一次，就多一层保护，这个道理不用我再多做解释了吧。核心技术人员也是一个道理，从南亚科到长鑫，你说是长鑫挖墙脚，那从长鑫再到兆易呢？你总不好再说我兆易挖你南亚科的墙脚了吧？哈哈！当然了，重申一下，纯属个人臆测，无任何事实依据。

综上，针对兆易与长鑫的终极关系问题，我个人给出的结论是：70%的概率，兆易并购长鑫，两个DRAM项目最终合体;30%的概率，兆易与长鑫形成紧密的联合体，从而使得兆易在DRAM领域拥有显著超越一般Fabless模式的供货工期和生产成本优势；至于兆易与长鑫完全保持一般合作伙伴关系的可能性，不好意思，本人认为概率为0！

打个比方：长鑫投产，就像是二八妙龄少女初长成，闺中待嫁；兆易就像是意气风发、立志报国的锦衣少年。一个含苞欲放，一个血气方刚！又恰巧还是被大基金指腹为婚的娃娃亲！现在又指定朱一明做了双方的共同家长。从兆易这边论，朱一明是兆易亲爹！从长鑫那边论，朱一明是兆易的老丈人。现在给强拉在一个屋里，天天睡一张床，三月五月的能忍，三年五年再出不了事儿，打死我都不！日久，还生情呢！

结果，外人眼里俨然已经郎情蜜意的一对了，兆易小伙却突然跑出来喊一句：我们是清白的！咋的，人家大姑娘的豆腐都吃了个外焦里嫩了，还想着赖人家女方彩礼不成？！