刚刚上市就爆惊雷，涉嫌伪造件、可能欺诈发行，中介慌了！

来源:IPO头条综合21世纪经济报道，投行业务资讯、每日经济新闻

14年前一份“迷雾重重”的董事会决议，或许成为潜藏在【深圳新星(603978)、股吧】（603978.SH）股权结构中的一枚定时炸弹。

作为全球最大的铝晶粒细化剂龙头企业，深圳新星于2017年8月上市，也曾享尽资本市场荣光，市值逼近百亿。然而，随着财报净利逐年下滑，其股价惨遭腰斩。截至3月19日收盘，该公司市值43.1亿元。对于深圳新星的投资者而言，目前最急迫的，并非上市公司业绩每况愈下，而是一起悬于头顶的诉讼案。

公司于2017年8月7日登录上交所，仅过了半年，2018年3月下旬，公司及其实际控制人，就因为涉嫌伪造重要股权转让件被告上法庭!法院一审判决，让这家上市公司颤抖不已，更重要的，这件事还涉及招股书是否有虚假披露！二审若再败诉，IPO欺诈上市、虚假披露的质疑全来了！

翻当年的招股书，2017年深圳新星上市的保荐机构为【海通证券(600837)、股吧】，律所为北京市盈科（深圳）律师事务所，会所为天职国际会计师事务所。从一审判决结果来，这几家中介现在压力山大，慌得一批！

董事会“罗生门”

深圳新星前身名为新星化工，为港资公司，成立于1992年5月5日，由陈锦林旗下的华威贸易行100%控股，注册资本110万元。公司注册资本于2005年6月变更为1250万元。

招股说明书显示，新星化工成立两个月后，陈学敏进入公司工作，1999年7月，升至新星化工董事长兼总经理，成为职业经理人。

未曾料想的是，25年后陈学敏携深圳新星奔赴A股市场之时，这家公司已与陈锦林及林氏兄弟毫无关联，这一切都源于一场被卷入“罗生门”的董事会决议。

告陈锦林称：2005年6月15日，被告三名董事在新星公司会议室召开董事会，一致同意香港华威贸易行将其占有公司100%股权以1250 万元转让给香港鸿柏金属材料有限公司，并制作书面决议。2017年8月，陈锦林认为上述董事会决议并非自己签名，系假冒签名，因在上述期间告没有入境记录，根本不在大陆，因而也不可能参加2005年6月15日在新星公司会议室召开的董事会。陈锦林请求法院认定被告于2005年6月15日上述董事会决议不成立。

而当时深圳新星心十足，认为法律诉讼时效已过、董事均都有所签名，而且股权转让的两家公司已注销清算，所以应诉心十足，并向公安报案称告敲诈！

招股说明书的披露

根据招股说明书披露，2005 年6月15日，新星化工召开董事会，一致同意股东香港华威贸易行将其所持新星化工100%股权以人民币1,250 万元转让给鸿柏金属，鸿柏金属成立于2005年6月5日，股东为陈学敏及林建军，由陈学敏实际控制。经过此次转让，陈学敏获得深圳新星的控股权。2005 年 6 月 15 日，双方就上述事宜签订《股权转让协议书》。本次股权转让因系香港华威贸易行无意继续参与新星化工的经营，转让价格 1 元/出资额，相应转让价款已支付。

陈锦林指出，该次董事会召开当日及签订股份转让协议日，自己尚在境外，并没有入境记录，不可能出现在董事会上，也不可能现场签订股份转让协议，董事会决议上的签字并非本人所写，系为伪造。同时，陈锦林指出，自己从未收到1250万元转让款。

根据公安部出入境管理息系统询，陈锦林2005年6月并没有入境记录。

同时阅民事判决书发现，庭审至始至终，陈学敏及上市公司都未能提供股份转让款的转账记录或其他凭据。

一审败诉

2017年10月27日，深圳前海合作区人民法院登记立案。

随后一年多，上市公司及陈学敏与陈锦林展开激烈交锋，双方主要争议之一是陈锦林究竟有没有同意将新星化工转让给鸿柏金属。

根据民事判决书认定，由于股份转让见证书中见证日期存疑，签名留有瑕疵，且告提供了电话录音等，不能证明董事会决议是陈锦林所签。

而且，经过多方鉴定和认证，法院指出董事会决议的签字并非陈锦林本人所签，“检材笔记多处具有添、改、涂、描、停特征，为临摹笔迹”。

2019年1月4日，法院重磅判决：深圳新星及其实际控制人败诉！！！

3月20日，深圳新星就此发布了澄清公告。

公告称，对于法院认定的董事会决议签字并非陈锦林本人所签，“检材笔记多处具有添、改、涂、描、停特征，为临摹笔迹”这一说法，深圳新星认为，在本案诉讼过程中，一审法院通过摇珠方式确定的鉴定机构对涉案董事会决议中陈锦林的签字进行了鉴定，鉴定结论为陈锦林本人书写，但一审法院对鉴定结论未予采纳。

而媒体报道的“庭审自始至终，陈学敏及上市公司都未能提供股份转让款的转账记录或其他凭据”，是因与涉案董事会决议是否成立并不相关，公司实际控制人陈学敏及公司并未向法院提供。

深圳新星还强调，目前，上述一审判决尚未发生法律效力。公司以一审法院明事实不清，认定事实不符，适用法律错误为由，已在法定期限内提起了上诉。

终审败诉是否涉及欺诈上市、退市，引发社会热议

首次公开发行股票并上市管理办法规定发行条件“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。“发行人不得有下列情形:“本次报送的发行申请件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

若终审判决深圳新星败诉，那么就意味着2005年陈学敏获得的新星化工100%的股权属于非法无效行为，深圳新星控股股东、实际控制人的地位的合法性就存在严重问题，控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷的话，那就不符合发行条件。而且深圳新星在发行上市的披露件中，也对这一重大事件进行了虚假披露，涉嫌通过欺骗手段获得发行上市，“欺诈发行”的嫌疑就或难逃脱。深圳新星一旦被认定“欺诈发行”，退市则板上钉钉，因此，终审的判决至关重要，关乎全局。若终审深圳新星胜诉，则才可以摆脱欺诈发行的指控。

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