并购重组10月月报丨通过率85.71%略高于前九月 重组办法修订有望带动市场回暖

10月共召开了8次并购重组委会议（47-54次），共审核14家企业发行股份购买资产的事项。其中，6家无条件通过、6家有条件通过、2家未通过，通过率为85.71%。对比前9个月约81%的数据，通过率小幅上升。

政策方面，10月18日证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，修订包括简化重组上市认定标准、允许高新技术企业在创业板重组上市、强化业绩承诺等方面。此次修订后多个维度取得实质性放松，方向引导更加明确，并购重组市场有望回暖。

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一、交易方案概览：居然之家借壳武汉中商获通过，3家企业实现跨界并购

本次通过的12个发行股份购买资产的预案中，平均交易金额为54.47亿元。其中交易金额最大的是居然之家借壳武汉中商的重组案例，这也是10月唯一一例重组上市。

半个月之前，武汉中商曾向证监会申请中止本次重大资产重组的审，因是居然之家由于与大连中益置业存在合同纠纷，双方分别向法院提起诉讼，居然之家的部分部分一度因此被法院冻结，虽然目前股份解冻，但诉讼纠纷仍在。

该重组在10月17日获得有条件通过，审核意见中要求武汉中商“补充披露内部控制建立、运行的有效性,及其对标的资产独立性和财务报表核算准确性的影响；请申请人补充披露标的资产存在权属瑕疵物业的具体情况及对经营稳定性的影响。”

金额排名第二的是中证券收购广州证券100%股权的并购案，交易对价约134.亿元。这是继国泰君安收购上海证券、申银万国与宏源证券合并、中金公司收购中投证券后，近年券商行业发生的又一起并购大案。

共有三家实现了跨界并购，分别是武汉中商、通产丽星和国泰集团。通产丽星主要产品为化妆品包装材料，而其以55亿元购买的力合科创为科创基地、孵化基地的运营商，科创深交所此前在问询函中要求通产丽星说明力合科创是否属于创业投资企业，是否属于类金融机构。

通产丽星希望通过此次收购发展双主业模式；主营民爆的国泰集团则通过收购太格时代进入交通轨道领域，交易对价5.7亿元。

从时长来，10月通过的并购重组预案平均用时218.77天，折合9个月（以预案公布到发审委会议通过的时长来计）。最短的大烨智能仅用了88天，折合不到3个月。

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二、审核情况：2家否决均因标的持续盈利能力存疑

10月被否的两例分别是嘉麟杰防止和汇金科技。

（一）嘉麟杰纺织

嘉麟杰纺织主营纺织面料，其在草案中说明，因主营业务持续下滑，公司寻求多元化发展，标的公司北极光电的主要产品包括光学滤波片、光通器件及模块等。光学滤波片位于光通产业链上游，产业链下游依次为光通器件和模块厂商，终端客户为光通设备厂商，最终主要应用于电和数通市场。

审核意见认为，“申请人未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”公开资料显示，标的公司在2017-2019H的营业收入分别是1.06亿元、1亿元、0.43亿元，呈下降趋势；净利润分别是1717万元、266万元、215万元，呈现较大波动。业绩承诺，北极光电2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于1000万元、1500万元及 2000万元。目前来，2019年半年净利润仅为215万元，不到业绩承诺的1/4。

同时，北极光电净资产账面值（母公司口径）为5189万元，股东全部权益资本价值评估值 26021.22 万元，而本次交易对北极光电的预计作价高达2.6亿元，增值率为401.47%。然而从现有的财务数据来，北极光电的盈利能力一般，与如此高的溢价不甚匹配。

（二）汇金科技

汇金科技是一家金融行业内控风险管理整体解决方案的供应商，而标的尚通科技是企业云息化服务供应商，为新三板挂牌企业，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云息化通平台所开发的，以PaaS企业短服务、SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通服务。

重组委审核意见为：“申请人未能充分披露技术发展、政策变化等对标的资产业务的影响，标的资产未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。”数据显示，2017-2019H标的营收分别为2.4亿元、2.4亿元、1.05亿元；净利润分别是8512万元、2593万元、1570万元，净利润大幅下降。据报告书披露，报告期内尚通科技还存在大量关联交易：2017年至2019年上半年，尚通科技因向关联方采购商品或接受劳务产生的成本分别为1.14亿元、7769.26万元和1709.23万元，占各期营业成本的比例分别为13.90%、48.48%和16.50%。

值得注意的是，标的公司曾在2017年谋求A股上市，后来终止；10月21日晚，公司因实控人资金占用、息披露不及时收到股转系统公监函。

6家有条件通过的企业审核意见如下，供参考：