新三板企业转板忙：6月以来上会企业暴增180% 科创板或成最佳选择

Choice数据显示，今年以来共有38家新三板企业上会，相较2018年的47家有所减少。其中，过会的有32家，15家企业被否，还有一家企业取消审核，总体通过率高达84.21%，远高于去年的51.06%。

已上会的38家企业对于正在或准备排队的新三板企业有哪些可借鉴之处呢？接下来，我们将从相关时选择入手，结合企业的基本业绩情况和发审委关注，一起谈谈新三板企业转板的那些事儿。

后半年转板风口正盛 科创板过会率可圈可

首先，让我们从企业的上会时间切入，梳理一下相关的变动趋势，一下选择什么时申报什么板块成功率较高。38家企业上会时间具体各月分布如下所示：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

从图表中我们可以出，去年的转板潮出现在1月和7月，而今年以来拟转板的企业则扎堆在后半年，6月和9月两个月份最为明显。据统计，6月以来共有28家企业上会，相较1~5月的10家骤增了180%。

由于新三板企业的盈利规模相较上市企业而言整体偏小，我们猜测转板潮的出现或与今年6月份科创板开板和创业板注册制改革的不断推进有关。

10月8日至9日，易会满来到深圳调研再次燃起了市场对于创业板注册制改革的热情。甚至有市场人士提出，如果目前实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的期限不继续延期的话，四季度将成为创业板注册制改革框架推出的“窗口期”。

大胆猜测一下，若创业板注册制改革真如市场期望的快速推进，今年后半年对于想要转板上市的新三板企业来讲无疑是一个绝佳的时。加之科创板如今发行趋于常态化，一批又一批的企业成功上市，短短几个月内已经有48家企业成功注册，对于企业们来说也是十分重要的机会。恰巧不巧，9月24日，挂牌公司恒玺利发布接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告，而在“十一”长假过后的第一个工作日，也有挂牌公司联盛化学宣布重启IPO并接受上市辅导。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

而从单个板块的通过率来，深交所中小板的通过率最高，3家上会企业无一被否，科创板次之，为92%，虽然低于100%的过会率，但从整体申报和过会企业数量来表现仍然可圈可。而创业板在经历了此前的连续4周过会率为0后收获了最低的通过率，仅为79%。

5千万净利成标配 科创板审核上市忙

然后是企业的基本业绩情况。

从盈利规模来，32家过会企业中只有世纪空间一家企业在2018年实现的净利润低于5000万元，为3658.2万元，其余31家的净利润均在5000万元以上。值得注意的是，有44%的企业净利润在1亿元以上，其中净利润水平最高的是拟在上交所主板上市的中科软，净利润规模达到了3.2亿元。

总体及各板块利润分布情况如下所示：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

从营收规模来，已过会的32家企业在2018年实现的营收规模并无太大特，营收规模在10亿以上的企业占比最多，为38%，0~5亿、5~10亿的企业均有10家，占比31%。其中，中科软以48.5亿元的营收规模拔得头筹，36.74亿元的国联股份次之。规模最小的是科创板上市的安博通，2018年全年营收不到两个亿。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

从板块分布来，申报科创板与创业板的过会企业最多，分别为12家和11家，中小板企业最少，仅有3家。正如前所述，这种现象的出现与新三板企业本身的特性和科创板、创业板相关的政策支持密不可分。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

而对于被否企业来讲，除天元宠物的历年净利润均在5000万元以下外，其余4家企业的净利润均在5000万~1亿之间。来，净利润规模较小并非其被否的最终因。

这5家被否企业2018年的财务状况大致如下：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

募资用途要一致 行行有本难念的经

最后，为了进一步了解企业成功上市的因，我们将眼光投向手握决定权的监管部门。

在这里，我们依然分为通过和被否两个阵营进行阐述。

第一大阵营：过会企业

据统计，过会的32家企业分属16个行业，行业分布较为分散。其中，分布较为集中的有软件和息技术服务业、化学料及化学制品制造业、计算机、通和其他电子设备制造业和专用设备制造业，所涉企业数量分别为4家、4家、4家和5家。除这几个行业外，其余15家分散在房地产、金融、造纸等13个行业。

我们对所涉13个行业的问询关注进行整理，如下：

数据来源：牛牛金融研究中心

从表格中可以出，发审委对于各行各业有着不同的问询关注。例如化工行业的企业可能会被关注环保及安全生产问题，医药行业企业则需多注意政策影响、销售费用等。经过一定的数据统计，我们挑出了其中的一些共性问题，供大家参考：

u 客户及供应商问题

客户及供应商问题是被发审委关注最多的问题。相应的关注主要包括企业对前五大客户及供应商存在重大依赖、客户及供应商的稳定性、定价是否公允、客户供应商重合、用期是否放宽、材料采购价格、返利政策等。

例如SJFW在上会时就被问到：“报告期内，发行人对第一大客户销售和第一大供应商采购占比较高，应收款项余额持续增加，主要产品模锻件产品毛利率和自由锻件产品毛利率呈现一定波动。请发行人代表：（1）结合自身产品或服务被“工艺定型纳入型号管理标准”的具体情况、与各主要客户的合作历史及业务开展情况、目前的在手订单情况等，说明主要客户的稳定性和交易的可持续性；（2）说明客户、供应商集中，是否符合行业惯例，发行人是否对单一客户或供应商存在重大依赖，对发行人持续盈利能力是否构成重大不确定性；（3）说明报告期内相关用政策是否发生变更，收取商业承兑汇票进行结算是否属于行业惯例，应收款项余额较大是否符合行业特征；（4）说明与主要客户的定价机制、则和依据，产品定价及变化对毛利率的影响情况”。

u 毛利率问题

监管部门对于企业毛利率相关问题的关注度仅次于客户及供应商问题。这一类型的主要关注在于毛利率异于同行业、变动幅度较大、不同产品及销售模式下的毛利率差异等。

以GLGF为例，发审委问询的常见方式是：“报告期内，发行人综合毛利率持续大幅下降。请发行人代表：（1）结合毛利结构和同行业可比公司毛利率变动趋势，说明毛利率变动因及合理性；（2）说明发行人报告期各业务类型毛利率波动的合理性，商业息服务、互联网技术服务高毛利率的合理性；（3）说明网上商品交易业务各类别产品贸易商和终端客户毛利率情况，贸易商客户终端销售情况及合理性；（4）说明主营毛利率持续下降是否会对持续盈利能力造成重大不利影响”。

u 收入确认

收入确认也是这些企业和行业的共性问题之一。收入确认是指收入入账的时间。收入的确认应解决两个问题:一是定时;二是计量。 定时是指收入在什么时候记入账册，比如商品销售(或长期工程)是在售前、售中，还是在售后确认收入; 计量则指以什么金额登记，是按总额法，还是按净额法，劳务收入按完工百分比法，还是按完成合同法。

由于不同的行业特性，发审委对于企业收入确认的方法和相应时等都有较高的关注度。常见的问询角度有收入确认方式是否异于同行业可比公司、收入确认时的合理性、一些企业分部分确认收入的合理性，是否符合会计准则规范等。

u 核心技术等科创属性相关问题

这一问题多发生在科创板企业身上，而在这32家企业中有11家登陆科创板。科创板由于板块特性所以相较其他传统板块更加注重核心竞争力注重研发，所涉问询关注多为核心技术、研发费用及相关会计处理、核心技术人员认定、专利、技术先进性等。

此外，还有一要引起注意。就是当企业挂牌新三板时的募资用途发生重大变更也会遭到发审委问询。在8月份成功登陆科创板的ABT就是个很好的例子。科创板上市委2019年第14次审议会议结果公告显示，上交所提出，“根据申请件，发行人作为新三板挂牌公司，曾于2017年募集资金7,552.50万元，发行人未事先履行相应内部决策程序，变更募集资金用途金额达2,423.50万元，占募集资金总额的32.1%。请保荐代表人就前述重大募集资金用途变更是否构成公司内控制度重大缺陷发表明确意见并说明相应依据”。

除上述关注之外，会计科目间的勾稽关系、关联交易、应收账款、存货、业绩波动等的财务问题、股权转让、股份支付等的企业历史沿革问题以及实控人、董监高的相关问题都有可能遭到发审委的质疑。我们建议企业参考上述行业风险，结合自身情况及舆情，合理撰写招股书，在上会前做好充分准备。

第二大阵营：被否企业

分析了5家企业的被否因之后，我们发现新三板企业的被否因相较于其他IPO申报企业来讲并无太大差异，就连之前饱受诟病的三类股东问题也在首发审核50条出台之后得到了解决。（IPO审核51条中，证监会不再强调对三类股东层层穿透，规定中介机构只需明确三类股东中是否存在控股股东、实际控制人，董监高及其近亲属，还有中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有份额）。

这5家企业的被否因如下所示：

结语：虽然近期IPO通过率回暖，科创板也出现了连续几次上会企业全部通过的情况，但监管部门对于企业质量的标准和门槛并没有降低。企业努力提升自身，搞好经营才是成功奥秘的真正所在。