龙蟠科技业绩精准踩线，客户供应商数据同样诡异。

龙蟠科技，于2017年4月10日登陆上交所主板，位于南京经济开发区的公司，所属行业为基础化工与化学制品，实控人为石俊峰、朱香兰夫妇，它们直接及间接合计持有龙蟠科技42.15%的股权。龙蟠科技原是一家从事车用环保精细化学品的公司，具体业务是润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品。公司的业务比较传统，业绩表现也很一般，见下图龙蟠科技上市以来的主要会计数据

可能是意识到汽车向新能源方向发展的趋势，公司在保有传统化工产品业务的基础上，开始布局氢能及新能源业务。通过自行研发、股权收购、合资建设等一系列手段，迅速切入磷酸铁锂正极材料领域，这也是其营收与扣非净利润在2021年度发生深刻变化的原因，所属最热的赛道。具体股权收购包括2018年耗资3.03亿溢价率128.56%收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权，通过江苏瑞利丰持有迪克化学57.01%的股权；2021年耗资3.2864亿溢价率25.96%收购贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司100%股权和耗资5.1579亿溢价率100.48%收购江苏贝特瑞纳米科技有限公司 100%的股权，使得公司迅速扩展到磷酸铁锂正极材料领域。另外2022年又通过“1元受让+增资2.45亿元”的组合模式收购宜丰时代新能源材料有限公司 70%股权。这些收购使得上市公司在合并资产负债表中形成3.92亿的商誉。

在上述股权收购中，其中收购江苏瑞利丰70%股权设置了业绩承诺，具体协议细节并非是对江苏瑞利丰，而是江苏瑞利丰持有迪克化学57.01%的股权，专门对迪克化学进行3年期业绩考核。考核期3年2018、2019、2020；考核的业绩条件是按照归母净利润与扣非净利润孰低取值的原则，考核实现的孰低净利润指标要占到上年同样孰低原则确定的净利润103%，也就是制定了3%的每年孰低净利润的增长目标。3%的增长率我们暂时不评价是否过低，以及是否恰当。接下来，我们就来看一下，这3年业绩考核期实现情况。见下表所示从中不难看出，整整3年期，全部都是精准踩线完成。与袁亚非旗下的另外一家上市公司南京新百在2016—2021年度多起并购精准踩线完全一样。后面专门写文章对南京新百进行分析，在此不做赘述。下表中单位为万元。

从上表来看，2018年度完成率102.48%，2019年度完成率101.36%，2020年度完成率100.95%，或许这真的是一种“巧合”，就像人类也有三胞胎一样。我们不在这个问题上过多纠结，我们先跳过这种巧合，看一看承诺期结束后，财务数据所呈现的特征。由于承诺期之后，上市公司不再披露迪克化学单体报表净利润审计数据，不过不要紧，看迪克化学的控股股东江苏瑞利丰同样可以直达灵魂深处。上市公司2018年耗资3.03亿溢价率128.56%收购江苏瑞利丰，目的正是想通过控股江苏瑞利丰，实现对迪克化学的并表。江苏瑞利丰持有迪克化学57.01%的股权，通过天眼查APP显示，江苏瑞利丰旗下只有一家公司，正是迪克化学。那么除了合并报表编制原理中少数股东权益的影响，基本上这两家公司可以划等号，具体来看就是江苏瑞利丰利润表中的净利润一定无限接近迪克化学的净利润。实际上江苏瑞利丰就是一个壳子公司，根据天眼查APP显示其社保缴纳人数为0，属于过渡性的控股公司。那么我们通过上市公司年报<第三节管理层讨论与分析 （七）主要控股参股公司分析>的内容整理江苏瑞利丰净利润金额，见下表，单位万元。

从上表不难看出，迪克化学与江苏瑞利丰的净利润完全可以等同看待，那么3年承诺期之后的2021、2022年度，我们就可以大体以江苏瑞利丰的净利润数据来评价迪克化学。不难发现一个规律

在承诺期一结束，业绩出现大幅下滑。

2021年度，净利润5608.60万元，与2020年度6134.46万元相比，下降8.57%；此前2018——2020年度净利润每年都稳步增长，从未下滑。2022年度净利润更加惊悚，直接腰斩，净利润从5608.60万元，直接下降到2870.32万元，下滑48.82%，就像A股病人一样，在IPO之后，业绩立即下滑显原型，这里面我想并非是包装那么简单，业绩的真实性存疑。目前这种并购承诺期结束后业绩立即下滑的现象也在A股蔓延，这种后遗症不仅仅是龙蟠科技存在这个问题。比如今年以来，这一问题也成功引起交易所的关注。随着2022年报的公布，交易所陆续针对承诺期一结束，业绩大幅下滑的上市公司进行密集发问询函，直指这一问题，涉及大烨智能、海南瑞泽、欧比特、科恒股份、会畅股份、世纪瑞尔等等。

除了并购公司业绩承诺出现精准踩线完成的问题，龙蟠科技还存在归母净利润预算数与实际完成数精准踩线完成的问题。2022年4月9日上市公司对外披露财务预算报告，在这份报告中，上市公司提出2022年度的业绩目标。其中归母净利润目标是7.5亿。

2023年4月27日上市公司发布2022年报，归母净利润7.529亿，预算与实际“完美踩线”完成，完成率100.39%，这种巧合的背后或许并非是单纯的巧合那么简单。在2022年度年报公布的时候，也公布了2022年度计提资产减值准备公告，上市公司计提了7844.25万损失。这个计提的金额是不是很充分不得而知。

不过上市公司4月29日2023年度一季报公布的时候，又在一季报中再次计提了足足2.344亿减值损失，那么这种资产减值损失“截止”问题就很值得引起人们的重视。2023年度一季报公布的时候，站在2022年度审计的角度这一期间属于期后事项。那么上市公司在2022年报中计提的损失金额很可能并不恰当，推迟3个月确认在2023年度的一季报，就显得2022年报存在过于人为判断。所以回头来看，预算数与实际完成数之间的这种巧合就显得很难令人服。

接下来让我们把视角移向龙蟠科技的前5大客户、供应商金额上面。来看看它的前5客户与前5供应商的金额问题。先说问题可转债说明书中披露的前5客户、前5供应商金额与年报中披露的前5客户、前5供应商金额存在不一致的问题。具体来看，2022年度是客户金额不一致；2021年度是供应商金额不一致。

上市公司在2022年5月完成定增募资22亿，在2023年4月在综合授不超过198亿的基础上，再次发行可转债，欲募资21亿。无论是定增还是可转债，披露的募资文件类似IPO招股书，其披露的内容，在透明性方面虽然没有招股书那么庞杂、详细、透明。但是基本是mini版，对比年报要详细与透明。因此，对于投资者来说，将上市公司自己对外披的公告进行对比查阅，就很容易发现问题。

（1）2022年度第5大客户金额问题

5月13日更新的可转债说明书第107页披露的前5客户销售额为118.6410亿元；而2022年报第22页披露的前5客户销售额为118.4767亿元，二者相差1643万元。 见可转债说明书第107页2022年度前5大客户销售金额明细

以及2022年报第22页前5大客户销售金额明细

由于可转债说明书披露了具体的客户名称，而年报中没有披露具体的客户名称，但是年报中还是列出了前5客户的具体销售金额。于是，我们可以根据具体金额一一比对，不难发现是第5大客户（湖北亿纬动力有限公司）的金额出现了差异，前4大客户金额完全一致。

具体来看 5月13日更新的可转债说明书第107页披露的第5大客户湖北亿纬动力有限公司的销售金额为3.4299亿元；2022年报第22页披露的第5大客户（假如是湖北亿纬动力有限公司）销售金额为3.2656亿元，二者相差1643万元，刚好与上述差异一致。通过计算，发现并非是税率的问题，如果是税率的问题，那前4大客户销售金额也会出现差异。那么这种差异到底是统计口径的问题，比如单体还是同一控制下合并；还比如是否是财务人员工作失误，或者更加严重的问题是收入确认存在的问题。另外，值得注意的是，第5大客户湖北亿纬动力有限公司还是另外一家上市公司亿纬锂能的控股子公司，那么到底是谁的问题呢？

（2）2021年度第2大供应商金额问题

如果针对2022年度第5大客户金额数据存在不一致，上市公司总会找到合适的理由来自我辩解。那么接下来2021年度的供应商金额问题就比较尖锐化 可转债说明书第109页披露的前5供应商采购金额为11.0653亿元；2021年报第21页披露的前5供应商采购金额为10.6709亿元，二者相差3944万元。见可转债说明书第109页2021年度前5大供应商数据

见2021年报第21页前5大供应商数据

比较给力的是，上市公司2021年报非常透明，披露了前5大供应商具体名字、具体金额。可转债说明书中同样如此透明。那么就更容易比对差异到底出在哪里。通过比较不难发现，问题就出在第2大供应商身上。 可转债说明书中披露的第2大供应商为力文特锂业（张家港）有限公司，采购金额2.5694亿元；年报中披露的第2大供应商为长沙友合金属材料有限公司，采购金额2.1750亿元。二者差额为3944万元，正好是上述差额。

实际上它们压根就不能放在一起对比，它们是两家供应商，没有任何股权关系，实控人都不是同一人。我一开始以为是不是存在更名问题，我查看爱企查、天眼查app，发现力文特是一家外资企业，长沙友合是一家民营企业。 那么问题就来了到底哪家供应商才是真正的第2大供应商？凭空消失，还是莫名出现？

并购标的业绩承诺精准踩线完成，完成后业绩开始下滑直至腰斩。在资产减值发生的情况下，预算数与实际完成数完美一致。再到客户、供应商数据对不上，龙蟠科技的财务数据质地令人忧惧。

值得注意的是，2022年6月16日上市公司完成定增，以每股26.51元价格募资22亿元。共计有15家报价入围参与定增。在15家可谓阵容华丽。中资、外资都有，比如如雷贯耳的法国巴黎银行、JPMORGAN，还有73岁神秘富婆周雪钦，由于限售期为6个月，以此推算，解除限售日期为2022年12月16日。在解禁这一天股价以暴跌收盘，重挫7.95%，收盘价为24.66元，出现与定增价26.51元“倒挂”的现象。不过这15家的厄运才刚刚开始，股价不仅没有重新站上定增价26.51元，还表现出孔雀东南飞，5月不徘徊，持续下跌，最低点甚至到了17.57元，目前截止到5月12日收盘价为18.63，这15家已经出现29.72%的账面浮亏。