【再融资政策大松绑，定增投资进入“黄金坑”时代】开源中小盘增发并购半月谈

任浪、孙金钜

摘要

前言：

本期证监会对再融资政策在供需两端进行了大松绑。供给端，本次修订取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求。需求端而言，定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折。锁定期则是由来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，参与门槛降低。此外，非公开发行批的有效期统一延长为12个月。折价率上限提升、锁定期缩短、不受减持新规限制将大大提升定增市场的吸引力，将驱动定增市场的快速回暖。折价率上限的提升将驱动折价率提升，同时高折价套利机会凸显，定增将进入“黄金坑”时代。

本期重大增发并购案例：

（1）获先导高芯（国资背景投资基金）、格力电器战略投资，三安光电募投70亿元推动LED芯片升级；（2）增发募资10亿，控股股股东参与认购（1-2亿元），北斗星通加强“5G+汽车智能网联”布局；（3）收购奥得赛化学，华软科技或新大股东参股资产注入，加码化工产业。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期15家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中北方华创、牧股份激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期中潜股份、博汇纸业分别获重要股东5%及以上增持。回购：本期共10家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计12.1亿元，其中回购上限金额从高到低分别为：好莱客、新兴铸管、辰欣药业、阳谷华泰、齐心集团、南钢股份、凯撒旅游、桃李面包、百洋股份、ST锐电。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

1

重增发并购案例分析及评

1.1、 获格力电器等战略性投资，三安光电推动LED芯片升级

增发方案：三安光电拟向先导高芯、格力电器发行不超过8.2亿股公司股份，募集资金不超过70亿元（先导高芯认购50亿元，格力电器认购20亿元）。募集资金拟用于 “半导体研发与产业化项目（一期）”。

增发评：1）三安光电是国内LED芯片龙头，主营业务为LED芯片，半导体材料和集成电路的研发与销售。公司2018年营业收入和净利润分别为84亿元和28亿元。2）本次募集资金70亿元拟全部投入半导体研发与产业化项目一期。项目建设期为4年，达产期为7年，预计达产年销售收入和净利润为82亿元和19亿元，可再造一个三安。该项目主要包括氮化镓、砷化镓、特种封装三大业务板块。本次募投项目实施后，将建成包括高端氮化镓LED衬底、外延、芯片；高端砷化镓LED外延、芯片；大功率氮化镓激光器；特种封装产品应用四个产品方向的研发、生产基地。预计年产氮化镓芯片769.2万片；GaAs LED芯片123.2万片。3）公司通过本次募投项目可以拓展Mini/Micro LED应用领域、高亮度LED照明、车用LED照明、紫外/红外LED、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳能电池等下游应用领域，发力新兴细分市场，促进公司LED业务产业升级。先导高芯主要出资方为先导控股（出资30亿）、中盈投资（出资10亿）、麓谷建设（出资5亿），先导控股的母公司为国资背景的投资基金。格力电器此次定增入股是继入股闻泰科技之后在芯片领域的再次布局。国资背景投资基金和格力电器的入股彰显了其对上市公司向高端芯片升级的心。

1.2、增发募资10亿，北斗星通加强“5G+汽车智能网联”布局

增发方案：北斗星通拟向包括公司控股股东、实际控制人周儒欣（拟认购1-2亿元）在内的不超过10名特定投资人发行股份募集资金不超过10亿元。募集资金拟用于“5G通用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”、“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”、“智能网联汽车电子研发中心条件建设项目”以及补充流动资金。

增发评：1）北斗星通是我国卫星导航产业首家上市公司，专业从事卫星导航定位产品及位置息系统相关服务。目前在公司基础产品上已形成了高精度芯片、通天线、电子元器件等多个模块。2）公司拟投入37%的募集资金在5G通用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项，39%资金拟投入智能网联汽车电子产品的产能扩建及研发项目。北斗星通电子元器件子公司佳利电子主要从事微波陶瓷元器件业务，目前已经成为国内龙头5G主机厂商的LTCC射频元器件供应商。在汽车智能网联业务方面，北斗星通有多年研发、生产和销售各类车载导航息娱乐系统的经验，产品覆盖高、中、低多个产品系列。并且为宝马、奔驰、大众等国际知名汽车厂商提供汽车电子电器测试与验证服务。3）通过本次增发的实施，公司可以扩大5G射频元器件的生产能力，尽快进入全球5G主流市场，并通过基础元器件发展带动芯片、模块、板卡等基础产品线与通设备及终端整机厂商的产业链协同创新。在汽车智能网联业务板块，公司产品线也将进一步丰富，落实“北斗+” 新业态发展策略。同时公司控股股东认购1-2亿元，彰显了对未来长期发展前景的好。

1.3、收购奥得赛化学，华软科技加码化工产业

增发方案：华软科技拟以5.62元/股的价格向吴细兵、八大处科技（公司间接控股股东）等发行1.74亿股（交易对价9.8亿）+支付现金3.8亿，购买奥得赛化学100%股权，作价13.6 亿元。同时拟向不超过10名特定对象以询价发行的方式募集配套资金不超过6.4亿。

增发评： 1）本次交易估值较高，奥得赛化学2018年营收及净利润分别为3.5亿和6389万元，对应2018年的PE为21.3X。2）华软科技名天马精化，主营精细化工，通过收购多家公司拓展金融科技双主业。奥得赛化学专注于精细化工，在荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力。其80%以上的收入在出口，产品销售到全球100多个国家和地区，与巴斯夫、汉高数十家国际著名的精细化工和制药企业建立了长期稳定的供求关系。3）10月17日，公司间接控股股东华软投资（北京）、实际控制人王广宇将所持公司控股股东华软控股100%股权协议转让给八大处科技，受让价格为30.9亿元。华软控股除了持有上市公司25.21%股份外，还持有北京金陵小贷（100%，注册资金1亿元）、北京中技科融小贷（30%，北京国资旗下，注册资金2亿）、苏州天马药业（25%，注册资金1亿元）。转让时上市公司25.21%股权的市值为8.98亿元，预计本次股权转让为大幅溢价转让。本次交易是注入新股东八大处科技参股的资产，由于向八大处科技收购的资产体量不超过公司有资产体量的100%（最近重组标准取消了“净利润指标”），因此不构成借壳上市。本次收购强化了华软科技先主营的医药化工板块，实现上市公司精细化工产品的转型升级。

2

定增动态：再融资大松绑，定增进入“黄金坑”时代

再融资政策大松绑：2019年11月8日晚证监会修订发布了《关于修改的决定（征求意见稿）》、《关于修改的决定（征求意见稿）》、《关于修改的决定（征求意见稿）》。这是证监会对2017年2月发布的“再融资新政”和2017年5月发布的“减持新规”的再次修订，本次修订对再融资的供需两端进行了全方位的大松绑。供给端，本次修订取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求。需求端而言，本次修订从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批的有效期统一延长为12个月。再融资政策大松绑，折价率上限提升、锁定期缩短、不受减持新规限制将大大提升定增市场的吸引力，将快速解决定增市场核心的需求问题，驱动定增市场的快速回暖。折价率作为定增市场最大也是最稳定的系统性收益来源，折价率上限的提升将驱动折价率提升。同时定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策修订后定价定增的折价率有望大幅提升，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，短期内折价率仍旧会较高，锁定期6个月，高折价套利机会显现。随着折价率上限的提升，未来定增市场将进入“黄金坑”时代。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、募资金额均小幅下降

本期增发预案公告16例，金额166亿，数量、金额较上期小幅下降。（1）发行方式，定价发行7例，竞价发行9例；（2）认购方式，现金认购11例，资产认购5例；（3）募集资金166亿，其中现金认购157亿，资产认购10亿。募资用途，主要用途分别是项目融资（6例）、融资收购其他资产（5例）、配套融资（4例）和补充流动现金（1例）；（4）行业，本期增发预案集中在机械设备、电气设备、电子等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量持平、募资金额回升

本期A股新增公告成功发行案例9例，共募资179亿，数量与上期持平、金额回升。本期公告一年期现金参与定增实施4例，平均折价率12.1%，收益率15.9%，平均折价率和收益率基本和上期持平。2019年至今一年期现金参与定增92例，平均折价率为12.9%，收益率为15.4%。

2.3、即将发行：本期过会16家、批20家，批速度大幅上升

本期有16家公司获得发审委或并购重组委员会通过、20家公司拿到批，过会速度小幅下降、批速度大幅上升。截止到2019年11月15日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为64家，均为发行期首日定价。后期随着再融资政策修订的征求意见稿落地，已经获得发审委审批通过的再融资方案需要进行方案修改符合新规定之后才能发放批。因此在征求意见稿到正式实施的过渡期间，批发放有可能将暂缓。

3

并购热度有所回落、市场情绪持续低迷

3.1、本期并购热为计算机、电子、化工等行业

本期并购市场热度大幅提高，并购标的主要集中在计算机、电子、化工等行业。从并购案例，本期共发生并购364例，较上期下降；从交易金额，本期并购交易金额合计为450亿，较上期明显减少。2019年至今累计并购9091例，同比上升56%，交易金额合计17760亿，同比下降24%。从并购标的行业分布，计算机、电子、化工等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪持续低迷，继续跑输市场

本期并购重组市场情绪持续低迷：（1）整体，2018年以来涉及发行股份购买资产的370家A股公司本期股价平均下跌3.5%，同期上证指数下跌2.3%，沪深300下跌1.9%，创业板下跌0.7%。（2）本期涨幅最佳为多喜爱、北京君正、骅威化，其中多喜爱达到44.5%。多喜爱正继续推进通过资产置换吸收合并浙建集团的重大资产重组事项，2019年11月2日收到证监会不予核准的通知，2019年11月12日公司修订了有方案继续推进本次重组，受此影响，公司股价大幅回升。

4

股权激励延续走强、股份回购热度不减

4.1、本期15家公司推出股权激励预案，北方华创、牧股份激励力度大的同时业绩要求高

本期有15家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中北方华创、牧股份激励力度大的同时业绩要求高。北方华创股权激励为450万股限制性股票，及450万份股票期权，合计占总股本的1.96%，限制性股票的授予价格为34.6元/股，股票期权行权价为69.2元/股。业绩考核目标为以2018年营收为基数，2020-2022年营业收入复合增速不低于25%。牧股份股权激励为5339万份限制性股票，占总股本的2.47%，授予价格为48.03元/股，业绩考核目标为2020-2021年生猪销售量较2019年增长70%、150%。

4.2、本期中潜股份、博汇纸业获重要股东增持5%

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为中潜股份、博汇纸业、万达息、ST远程、山东华鹏、长园集团、汇通能源、山东威达、齐翔腾达、上海电力本期获重要股东增持比例前十名（万股、元/股）。其中中潜股份获北京泽盈投资二级市场集中竞价增持5.71%股份，增持均价29.88元/股；博汇纸业获宁波亚洲纸管纸箱有限公司（二股东）二级市场集中竞价增持5%，增持均价4.57元/股，增持完毕后宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有公司股份数量达到20%。

4.3、本期共10家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共10家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计12.1亿元，回购数量较上期小幅下降、金额显著下降，回购上限金额从高到低分别为：好莱客、新兴铸管、辰欣药业、阳谷华泰、齐心集团、南钢股份、凯撒旅游、桃李面包、百洋股份、ST锐电。

5

风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。

欢迎扫描二维码关注

公众号ID：金钜策股

感谢您的关注！此公众号为开源中小盘研究团队授权稿件，如需转载，请注明出处。