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大股东减持股份至5%以下，瑞芯微股东间一致行动关系多次“反转”

作者：大长林
2022-09-26 18:37:07
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　　近日，瑞芯微发布了《关于股东集中竞价减持股份计划时间届满暨减持结果》的公告。

　　公告内容显示，截至2022年9月23日，本次集中竞价减持股份计划的减持时间区间届满，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（以下简称“上海武岳峰”）及北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（以下简称“北京武岳峰亦合”）通过集中竞价交易方式累计减持公司股份96.83万股，占公司总股本的0.232%。

　　减持后，上海武岳峰及北京武岳峰亦合共计持有公司股份2,086.67万股，占司股份总数的占公司股份总数的5.000%，拥有权益的股份占已发行股份的比例已减少至5%以下（因四舍五入保留三位小数为5.000%）。

　　需要注意的是，5%在上市公司减持中是一个关键比例。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“细则”）中，将持股比例5%以上的股东统称为大股东。

　　根据相关规定，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　原持股比例达到或超过5%的股东减持至5%以下，上市公司应当及时披露提示性公告。同时，持股比例达到或超过5%的股东，其拥有权益的股份每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

　　由此可见，当持股比例低于5%以后，股东的减持披露要求将更为宽松。不过，上海武岳峰及北京武岳峰亦合减持比例刚低于5%。根据相关规定，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。

　　股东间一致行动关系多次“反转”

　　除了大股东减持股份至5%以下外，上海武岳峰与北京武岳峰亦合的一致行动关系的认定过程颇为的“离奇”。

　　据了解，北京武岳峰亦合的曾用名为“北京亦合高科技产业投资合伙企业”。在瑞芯微上市前几日，北京武岳峰亦合才将名字正式变更为“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业”。

　　在2021年8月7日，瑞芯微披露上海武岳峰及北京武岳峰亦合系同一实际控制人控制的企业构成一致行动关系，合计持有公司2183.5万股，占总股本的5.24%。

　　然而到了，2021年11月23日，瑞芯微披露便出现“反转”。公告称2021年8月7日上海武岳峰与北京武岳峰亦合的同一实际控制人控制构成一致行动关系的判断有误，实际不构成一致行动人关系。

　　到了2021年12月4日，上述两个股东一致行动关系再度“反转”。瑞芯微披露公告称上海武岳峰与北京武岳峰亦合在未来减持过程中构成一致行动关系。

　　根据公开资料显示，上海武岳峰与北京武岳峰亦合的执行事务合伙人背后股东与出资者为武平、潘建岳。武平、潘建岳同时担任上海武岳峰投资决策委员会及北京武岳峰亦合投资决策委员会的委员；同时，上海武岳峰、北京武岳峰亦合的执行事务合伙人委派代表均为潘建岳。

　　同时，根据瑞芯微的招股说明书披露显示，潘建岳间接持有北京武岳峰亦合的普通合伙人兼执行事务合伙人常州亦合高科技投资管理合伙企业（有限合伙）35.50%的合伙份额。

　　在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定来判断合伙企业实际控制人。从执行事务合伙人股权结构以及投资决策委员会组成上看，上海武岳峰与北京武岳峰亦合在瑞芯微上市前或就存在“同一控制人”的情况。

　　在2021年8月7日，上海武岳峰与北京武岳峰亦合出具《股份减持计划告知函》显示，上海武岳峰与北京武岳峰亦合属同一实际控制人控制的企业，形成一致行动关系。

　　虽然上述“属同一实际控制人控制的企业，形成一致行动关系”的描述被更正，但是更正过程颇为“离奇”。

　　根据后续更正公告，对于上海武岳峰与北京武岳峰亦合形成一致行动关系是由于在2021年10月15日，潘建岳、武平、上海武岳峰、北京武岳峰亦合、上海岭观就广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微”）首次公开发行股票并在科创板上市签署了《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》，为保持相关公开披露息的一致性，上海武岳峰与北京武岳峰亦合非一致行动关系的内容进行更正。

　　不过需要注意的是，既然在2021年10月15日就签署一致行动人，但为何又在11月23日公告中表示不存在一致行动人的情形，同时，相关结论还通过了律师事务所的专业认定。