标的资产盈利能力大幅跳水，华友钴业却溢价10%回购子公司股权

近日，浙江华友钴业股份有限公司（证券简称华友钴业，证券代码603799.SH）公告披露，拟以8.05亿元向少数股东芜湖达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称达新能）回购控股子公司衢州华友钴新材料有限公司（以下简称华友衢州）15.68%股权。在完成本次回购股权事项之后，华友衢州将再度成为上市公司的全资子公司。

华友钴业是一家新能源锂电材料和钴新材料产品制造业头部企业，以钴新材料产品的深加工为主营业务的华友衢州，是其产业布局中的重要一环，上市公司回购华友衢州于2018年10月市场化债转股而分流的部分股权，本无可厚非，但是经过我们深入研究发现，从2017年到2019年上半年的两年一期报告期内，华友衢州的盈利能力，及其控股股东华友钴业的股票价格，都已经明显下滑，华友衢州15.68%股权的回购交易对价竟比一年前的增资对价高了逾10%，定价可能不太合理。此外，标的公司的销售收入与交易对方披露的采购金额存明显差异。

盈利能力显著下滑，交易对价涨幅却超10%

由于从2018年起，钴产品市场出现了一轮快速的钴价下跌行情，导致华友衢州的盈利能力受到了明显影响。报告期内，华友衢州的销售毛利率、销售净利率和每股收益都出现了持续大幅跳水，盈利能力显著下降。

先来华友衢州的销售毛利率据华友钴业公布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称并购报告）披露，从2017年到2019年上半年，华友衢州的营业收入分别为59.95亿元、86.45亿元和30.74亿元，营业成本分别为44.51亿元、74.52亿元和28.44亿元，相应的毛利率分别为25.75%、13.79%和7.48%，累计跌幅达18.27个百分，下滑明显。

值得关注的是，2017年和2018年，华友衢州的毛利率25.75%和13.79%，分别比同行业可比上市公司洛阳钼业（证券代码603993.SH）、寒锐钴业（证券代码300618.SZ）和盛屯矿业（证券代码600711.SH）的相关业务毛利率平均值40.73%和34.17%，低了14.98和20.38个百分，远低于同行业可比上市公司均值，且双方差距逐渐扩大。而且，在上述两年内，华友衢州的毛利率25.75%和13.79%，比上述三家公司中最低的盛屯矿业的钴产品毛利率30.83%和18.62%分别低了5.08和4.83个百分。就毛利率而言，华友衢州钴新材料深加工业务的盈利能力，与同行业可比上市公司相关业务的差距非常明显。

再来标的公司的销售净利率据并购报告披露，报告期内，华友衢州的净利润分别为8.78亿元、4.08亿元和6281.07万元，相应的净利率分别为14.65%、4.72%和2.04%，累计跌幅为12.61个百分，跌幅也比较显著。

同样值得关注的是，报告期内，华友衢州的非经常性损益净额分别为781.37万元、5801.27万元和1.08亿元。从各期净利润中扣除非经常性损益净额，那么各期的扣非净利润分别为8.70亿元、3.50亿元和-4559.33万元，来自主营业务的净利润持续显著下滑，最后一期已经出现了巨额亏损，而账面净利润之所以没有出现亏损，主要依靠以政府补助为主的非经常性损益来维持。

无论是销售毛利率，还是销售净利率，都反映了华友衢州的盈利能力在过去的两年一期内出现了持续显著下滑，2019年上半年也仍然保持着盈利能力继续下滑的趋势，甚至出现了扣非净利润巨额亏损的情形。

值得一提的是，由于华友衢州为华友钴业控股子公司，其公允价值变动一定程度反映在华友钴业股价变动中（华友衢州最近一次债转股至本次回购之间的股价变化）。据并购报告披露，2018年9月30日，华友钴业、华友钴业的全资子公司力科钴镍、达新能和华友衢州共同签署了债转股相关协议，并于2018年10月8日长假结束之后的第一天完成了工商变更。华友钴业股票的公允价格以2018年9月28日收盘价40.84元/股来确定。截至2019年12月26日，华友钴业的股价收于36.87元/股，累计跌幅为9.72%，跌幅不能算小。

可是，据并购报告披露，2018年10月达新能以债转股方式向华友衢州增资15.68%股权，当时交易对价为7.30亿元，而本次华友钴业回购上述华友衢州15.68%股权的交易对价为8.05亿元，持有一年零三个月，达新能盈利幅度为10.27%。这一交易对价的溢价幅度，对于盈利能力正常的企业而言，本并不值得大惊小怪，但是对于盈利能力持续显著下滑，并且母公司股票价格累计跌幅达9.72%的华友衢州而言，定价是否公允？有没有利益输送？值得投资者关注。

销售数据与客户披露的采购数据对不上

除了上述定价公允性问题之外，华友衢州的财务数据真实性或许也存在疑问。并购报告披露的标的公司部分销售收入，与交易对手披露的采购数据存在明显差异，无法合理解释。

报告期内，新三板挂牌公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（证券简称杉杉能源，证券代码835930.OC）及其子公司始终名列华友衢州的前五大客户。

据并购报告披露，2017年度，杉杉能源及其子公司是华友衢州的第四大客户，当期华友衢州从杉杉能源获得的销售收入为4.20亿元。另据杉杉能源2017年年度报告披露，华友衢州的销售收入4.20亿元，其金额位于当期该挂牌公司的第一大供应商和第二大供应商之间的采购金额范围内，比较靠近第二大供应商的采购金额3.87亿元。如果杉杉能源当期的第二大供应商就是华友衢州的话，那么当期华友衢州的销售收入就比杉杉能源的采购金额高出了8.53%。

数据来源并购报告书、杉杉能源2017年年报

2018年度，据并购报告披露，当期杉杉能源及其子公司是华友衢州的第二大客户，贡献的销售收入为8.59亿元。据杉杉能源2018年年度报告披露，华友衢州的销售收入8.59亿元，其金额位于当期该挂牌公司的第一大供应商和第二大供应商之间的采购金额范围内，比较靠近第一大供应商的采购金额9.85亿元。如果杉杉能源当期的第一大供应商就是华友衢州的话，那么当期华友衢州的销售收入就比杉杉能源的采购金额低了12.79%。

数据来源并购报告书、杉杉能源2018年年报

上述华友衢州的销售收入与杉杉能源的采购金额之间的差异，会不会是由含税与否的差别造成的呢？

按理说，无论是销售收入，还是采购金额，如果一方含税，另一方不含税，那么含税的一方金额应该持续高于不含税的一方，但是像华友衢州的销售收入和杉杉能源的采购金额这样，2017年销售收入明显高于采购金额，2018年又恰恰相反，实在是无法给出合乎常识的解释了。

无独有偶，与华友衢州销售收入对不上的主要客户不仅杉杉能源一家。据并购报告披露，2017年度，上市公司江门市科恒实业股份有限公司（证券简称科恒股份，证券代码300340.SZ）是华友衢州的第五大客户，当期科恒股份提供的销售收入为2.57亿元。另据科恒股份2017年年度报告披露，当期华友衢州名列上市公司主要供应商的第一位，相应的采购金额为3.93亿元，那么当期华友衢州披露的销售收入比科恒股份披露的采购金额低了34.61%，两者之间的差距远高于增值税的税率水平，无法合理解释。

数据来源并购报告书、科恒股份2017年年报

至于是华友钴业（华友衢州）披露的销售收入数据有问题？还是杉杉能源和科恒股份的财务息披露有瑕疵？有待三家公众公司分别给出合理的解释。